Ata Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária - 29/04/2011 - 13h00

 


AES TIETÊ S.A.
 
Companhia Aberta
 
CNPJ/MF Nº: 02.998.609/0001-27
NIRE: 35.300.170.555
 
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 29 DE ABRIL DE 2011


 
1.        DATA, HORA E LOCAL: Realizada aos 29 (vinte e nove) dias do mês de abril de 2011, às 13:00 horas, na Rua Lourenço Marques, 158, 2º andar, Vila Olímpia, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 04547-100.
 
2.        PUBLICAÇÕES E CONVOCAÇÃO:(a) Relatório da Administração, Demonstrações Financeiras e respectivas Notas Explicativas, Parecer da Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S. e Parecer do Conselho Fiscal, publicados no Diário Oficial do Estado de São Paulo, na edição de 29 de março de 2011, e no Jornal Valor Econômico, na edição de 29 de março de 2011; e (b) Editais de Convocação publicados no Diário Oficial do Estado de São Paulo, nas edições dos dias 14, 15 e 16 de abril de 2011, e no Jornal Valor Econômico, nas edições dos dias 14, 15 e 18 de abril de 2011.
 
3.        PRESENÇA: Presentes acionistas representando quorum superior ao legal, conforme assinaturas constantes do livro de presença de acionistas. Presentes, também, os representantes da administração, Rinaldo Pecchio Junior, Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, Pedro de Freitas Almeida Bueno Vieira, Diretor; Marcos Alexandre Silveira Pupo, representante da Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S.; e Roberto Lamb, Conselheiro Fiscal.
 
4.        MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Pedro de Freitas Almeida Bueno Vieira e secretariados pela Sra. Daniela Mattos Sandoval Coli.
 
5.        ORDEM DO DIA: Reuniram-se os acionistas da Companhia para deliberar a respeito da seguinte ordem do dia: (A)em Assembleia Geral Ordinária: (i) examinar, discutir e votar as contas dos administradores e as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010; (ii) examinar, discutir e votar a proposta de destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 e a distribuição de dividendos; (iii) eleger os membros do conselho de administração; (iv) eleger os membros do conselho fiscal; (B)em Assembleia Geral Extraordinária: (i) fixar o montante global anual da remuneração dos administradores e dos membros do conselho fiscal.
 
6.        DELIBERAÇÕES: Instalada a Assembleia após discussão das matérias constantes da Ordem do Dia, os acionistas presentes deliberaram o quanto segue: 
 
6.1.     Aprovar, por unanimidade de votos, a lavratura da Ata na forma de sumário dos fatos ocorridos, conforme faculta o artigo 130, § 1º, da Lei das sociedades por ações, bem como a publicação da ata com a omissão das assinaturas dos acionistas, nos termos do § 2º do artigo 130 da Lei das sociedades por ações.
 
(A) Em Assembleia Geral Ordinária
 
6.2.    Aprovar, por unanimidade, com a abstenção de Fundo administrado pela HSBC CTVM S.A., conforme manifestação arquivada na Companhia, as Demonstrações Financeiras e correspondentes Notas Explicativas, bem como o Relatório da Administração, relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010.
 
6.3.    Aprovar, por unanimidade, a Proposta de Destinação do Resultado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, face à apuração de lucro líquido no exercício no montante de R$737.339.863,24 (setecentos e trinta e sete milhões, trezentos e trinta e nove mil, oitocentos e sessenta e três reais e vinte e quatro centavos), que acrescido do ajuste de avaliação patrimonial, no valor de R$162.099.000,00 (cento e sessenta e dois milhões e noventa e nove mil reais), deduzido o ajuste de mudança de políticas contábeis, no valor de R$37.220.168,73 (trinta e sete milhões, duzentos e vinte mil, cento e sessenta e oito reais e setenta e três centavos), em função da plena adoção das normas internacionais de contabilidade referente a exercícios anteriores e, ainda, tendo em vista que o saldo de reserva legal alcançou o montante de 20% do capital social da Companhia, de forma que nenhuma parcela do lucro líquido ajustado será destinada à reserva legal, nos termos do artigo 193 da Lei n° 6.404/76 e alterações posteriores, perfaz um total a destinar no valor de R$862.218.694,51 (oitocentos e sessenta e dois milhões, duzentos e dezoito mil, seiscentos e noventa e quatro reais, cinquenta e um centavos), da seguinte forma:
 
6.3.1. O valor de R$238.832.516,17 (duzentos e trinta e oito milhões, oitocentos e trinta e dois mil, quinhentos e dezesseis reais e dezessete centavos), equivalente a R$0,597630033 para cada ação ordinária e R$0,657393036 para cada ação preferencial, como dividendos intermediários, deliberados e aprovados, “ad referendum” da Assembleia Geral, em Reunião do Conselho de Administração realizada em 14 de maio de 2010, pagos em 08 de junho de 2010 aos acionistas titulares de ações da Companhia na data-base de 14 de maio de 2010;
 
6.3.2.            O valor de R$172.352.210,44 (cento e setenta e dois milhões, trezentos e cinquenta e dois mil, duzentos e dez reais e quarenta e quatro centavos), equivalente a R$0,431276523 para cada ação ordinária e R$0,474404175 para cada ação preferencial, como dividendos intermediários, deliberados e aprovados, “ad referendum” da Assembleia Geral, em reunião do Conselho de Administração realizada em 06 de agosto de 2010, pagos em 15 de setembro de 2010 aos acionistas titulares de ações da Companhia na data-base de 06 de agosto de 2010.
 
6.3.3. O valor de R$216.408.299,26 (duzentos e dezesseis milhões, quatrocentos e oito mil, duzentos e noventa e nove reais e vinte e seis centavos), equivalente a R$0,541517968 para cada ação ordinária e R$0,595669765 para cada ação preferencial, como dividendos intermediários, deliberados e aprovados, “ad referendum”da Assembleia Geral, em reunião do Conselho de Administração realizada em 05 de novembro de 2010, pagos em 07 de dezembro de 2010 aos acionistas titulares de ações da Companhia na data-base de 5 de novembro de 2010.
 
6.3.4. O valor de R$30.062.204,90 (trinta milhões, sessenta e dois mil, duzentos e quatro reais e noventa centavos), equivalente a R$0,075224583 para cada ação ordinária e R$0,082747042 para cada ação preferencial, como juros sobre o capital próprio, não imputáveis ao dividendo obrigatório, deliberados e aprovados, “ad referendum” da Assembleia Geral, na reunião do Conselho de Administração realizada em 03 de dezembro de 2010, a serem pagos em 17 de maio de 2011 aos acionistas titulares de ações da Companhia na data-base de 03 de dezembro de 2010. O valor dos juros sobre o capital próprio não estará sujeito a qualquer atualização monetária ou remuneração correspondente entre a data de sua aprovação pelo Conselho de Administração, em 03 de dezembro de 2010, e o seu efetivo pagamento aos acionistas.
 
            6.3.5. O saldo remanescente, no valor de R$204.563.463,74 (duzentos e quatro milhões, quinhentos e sessenta e três mil, quatrocentos e sessenta e três reais e setenta e quatro centavos), equivalente a R$0,511878665 para cada ação ordinária e R$0,563066531 para cada ação preferencial, serão distribuídos como dividendos complementares a serem pagos, aos acionistas titulares de ações da Companhia, na data-base de 29 de abril de 2011, em 17 de maio de 2011, não estando sujeitos à atualização monetária ou remuneração entre a data de declaração e de efetivo pagamento, passando as ações a serem negociadas no mercado ex dividendos a partir de 30 de abril de 2011.
 
6.4.    Tendo em vista o término dos mandatos estatutários dos membros do Conselho de Administração da Companhia e após a análise dos currículos e demais informações pertinentes, foram eleitos e reeleitos, conforme o caso, por unanimidade, com abstenção do acionista Amundi, os seguintes membros do Conselho de Administração da Companhia, para o mandato que se encerrará na data de realização da Assembleia Geral Ordinária que examinar as demonstrações financeiras da Companhia do exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2013: (i)Andrew Martin Vesey, norteamericano, casado, economista, portador do passaporte nº 017382663, residente e domiciliado nos Estados Unidos da América, Nova Iorque, na Rua 3 Fox Meadow Road, Scarsdale, 10583, como conselheiro de administração efetivo; (ii) Pedro de Freitas Almeida Bueno Vieira, brasileiro, separado, advogado, portador da Cédula de Identidade RG nº 61.768.818, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 890.310.677-68, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Rua Lourenço Marques, 158, Vila Olímpia, CEP 04547-100, como conselheiro de administração suplente do Sr. Andrew Martin Vesey; (iii) Britaldo Pedrosa Soares, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG nº MG-228.266 expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº 360.634.796-00, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Rua Lourenço Marques, 158, Vila Olímpia, CEP 04547-100, como conselheiro de administração efetivo; (iv) Gustavo Duarte Pimenta, brasileiro, casado, economista, portador da Cédula de Identidade RG nº MG 576.276-5 expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº 035.844.246-07, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com  escritório na Rua Lourenço Marques, 158, Vila Olímpia, CEP 04547-100, como conselheiro de administração suplente do Sr. Britaldo Pedrosa Soares; (v) Francisco José Morandi Lopez, venezuelano, casado, engenheiro, portador do passaporte nº 6.975.895, emitido pela República Bolivariana da Venezuela, residente e domiciliado na 11912 Arden Holly Ct, Great Falls, VA 22066, Estados Unidos da América, como conselheiro de administração efetivo; (vi) Roberto Mario Di Nardo, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG nº 8.724.108, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 007.690.628-06, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Rua Vinte e Cinco de Janeiro, 320, Luz, CEP 01103-000, como conselheiro de administração suplente do Sr. Francisco José Morandi Lopez; (vii) Fernando Agustín Pujals, argentino, casado, engenheiro, portador do passaporte nº 07685597, emitido pelo Governo da República Argentina, domiciliado em Guido 1640, Buenos Aires, República Argentina, CEP C1016AAD, como conselheiro de administração efetivo; (viii) Rinaldo Pecchio Junior, brasileiro, casado, economista, portador da Cédula de Identidade RG nº 10.538.600, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 057.467.688-04, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua Lourenço Marques, 158, Vila Olímpia, CEP 04547-100, como conselheiro de administração suplente do Sr. Fernando Agustín Pujals; (ix) Arminio Francisco Borjas Herrera, venezuelano, casado, advogado, portador do passaporte nº D0259811, emitido pela República Bolivariana da Venezuela, residente e domiciliado em 1690 Brittenford Court, Vienna, Estados Unidos da América, VA 22182, como conselheiro de administração efetivo; (x) Jorge Luiz Busato, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG nº 100.514.971-9, expedida pela SJS/RS, inscrito no CPF/MF sob o nº 266.920.900-91, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Rua Lourenço Marques, 158, Vila Olímpia, CEP 04547-100, como conselheiro de administração suplente do Sr. Arminio Francisco Borjas Herrera; (xi) Luiz Gonzaga de Mello Belluzzo, brasileiro, divorciado, bacharel em Direito, portador da Cédula de Identidade RG nº 2.824.342-0, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 024.419.008-97, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Joaquim Antunes, 79, 3º andar, Bairro Pinheiros, CEP 05415-001, como conselheiro de administração efetivo, na qualidade de conselheiro independente, permanecendo vago o cargo do respectivo suplente; (xii) Sérgio Silva do Amaral,brasileiro, separado, bacharel em Direito e Ciências Políticas, portador da Cédula de Identidade RG nº 4207 MRE, inscrito no CPF/MF sob o nº 110.152.927-04, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Avenida Paulista, 1294, 2º andar, Bairro Cerqueira César, CEP 01310-100, como conselheiro de administração efetivo, na qualidade de conselheiro independente, permanecendo vago o cargo de respectivo suplente; (xiii) Marcelo de Carvalho Lopes, brasileiro, casado, engenheiro mecânico, portador da Cédula de Identidade RG nº 102.258.398-1, expedida pela SSP/RS, inscrito no CPF/MF sob o nº 592.612.500-68, residente e domiciliado na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, com escritório na Rua Andrade Neves, 175, 18º andar, CEP 90010-210, como conselheiro de administração efetivo; (xiv) Lucio da Silva Santos, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº 252.502-2, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 180.671.827-87, residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com escritório na Rua Barão de São Francisco, 177, bloco 4, 6º andar, Andaraí, CEP 29560-901, como conselheiro de administração suplente do Sr. Marcelo de Carvalho Lopes; (xv) Berned Raymond Da Santos Ávila, venezuelano, casado, administrador de empresas, portador do passaporte nº 6.557.231, emitido pela República Bolivariana da Venezuela, domiciliado no endereço 1280 Middleton CT, Vienna, Virgínia, Estados Unidos da América, como conselheiro de administração efetivo; (xvi) Airton Ribeiro de Matos, brasileiro, casado, contador, portador da Cédula de Identidade RG nº 13294949, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 031.093.858-99, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Rua Lourenco Marques, 158, Vila Olímpia, CEP 04547-100, como conselheiro de administração suplente do Sr. Berned Raymond Da Santos Ávila; (xvii) Luis Felipe Alfonso Cerón Cerón, chileno, casado, engenheiro, portador do passaporte nº 6375799-3, residente e domiciliado na Cidade de Santiago, com escritório na Rua Mariano Sánchez Fontecilla, 310, Piso 3, Las Condes, Chile, como conselheiro de administração efetivo; (xviii) Antonio Carlos de Oliveira, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº 30.866.264-14 (SSP/RS), inscrito no CPF/MF sob o nº 394.083.967-15, residente e domiciliado na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, com escritório na Rua Dona Laura, 320, 14º andar, Porto Alegre – RS, como conselheiro de administração suplente do Sr. Luis Felipe Alfonso Cerón Cerón, todos indicados pelos acionistas detentores do controle acionário da Companhia; (xix) Carlos Augusto Galvani Marchese, brasileiro, solteiro, eletricitário, portador da Cédula de Identidade RG nº 20.451.720, inscrito no CPF/MF sob o nº 120.487.088-89, residente e domiciliado na Cidade de Mococa, Estado de São Paulo, na Rua Quintino Bocaiúva, 397, como conselheiro de administração efetivo; (xx) Marco Aurélio Deboni, brasileiro, separado judicialmente, eletricitário, portador da Cédula de Identidade RG n.º 13.030.033 expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 030.094.928-63, residente e domiciliado na Cidade de Bariri, Estado de São Paulo, na Avenida Vicente Ticianelli, 187, como conselheiro de administração suplente do Sr. Carlos Augusto Galvani Marchese, estes indicados pelos representantes dos empregados da Companhia, nos termos do artigo 39 do estatuto social da Companhia. Os membros do Conselho de Administração ora eleitos tomarão posse em seus respectivos cargos e serão investidos em seus poderes necessários ao exercício de suas atribuições em 02 de maio de 2011.
 
6.4.1. Consignar que, com base nas informações recebidas pela administração da Companhia, nos termos da legislação aplicável, foi informado aos acionistas que os conselheiros ora eleitos estão em condições de firmar, sem qualquer ressalva, a declaração mencionada no artigo 147, § 4º, da Lei nº 6.404/76, bem como que a posse dos membros do Conselho de Administração ora eleitos fica condicionada: (i) à assinatura do termo de posse, lavrado em livro próprio da Companhia; (ii) à efetiva assinatura da declaração acima referida; e (iii) no caso dos conselheiros residentes no exterior, à constituição de representante residente no País, nos termos do artigo 146, § 2º, da Lei nº 6.404/76.
 
6.5.    Tendo em vista a solicitação de instalação de Conselho Fiscal pelos acionistas, foram eleitos para os cargos de membros do Conselho Fiscal da Companhia, com mandato até a realização da Assembleia Geral Ordinária que examinar as demonstrações financeiras do exercício que se encerrar em 31 de dezembro de 2011: (i) Maria Carmen Westerlund Montera, brasileira, solteira, economista, portadora da Carteira de Identidade Profissional do Conselho Regional de Economia do Estado do Rio de Janeiro nº 11.885, inscrita no CPF/MF sob o nº. 362.882.927-53, residente e domiciliada na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com escritório na Avenida República do Chile, 100, 3º andar, CEP 20139-900, para ocupar o cargo de conselheira fiscal efetiva; (ii)Luiz Ferreira Xavier Borges, brasileiro, casado, advogado, portador da Cédula de Identidade RG nº 2.707.577, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 333.041.907-59, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Lauro Muller, 128, apto. 1201, CEP 22090-160, para ocupar o cargo de conselheiro fiscal suplenteda Sra. Maria Carmen Westerlund Montera; (iii) Kurt Janos Toth, brasileiro, casado, economista, portador da Carteira de Identidade Profissional do Conselho Regional de Economia do Estado do Rio de Janeiro nº 07202, inscrito no CPF/MF sob o nº 193.789.557-20, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Lagoa das Garças, 200, apto. 704, CEP 22793-400, para ocupar o cargo de conselheiro fiscal efetivo; (iv) Sebastião Bergamini Júnior, brasileiro, casado, contador, portador da Cédula de Identidade RG nº 04.485.153-3, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 743.707.238-68, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Presidente Carlos de Campos, 356, apto. 502, Bairro Laranjeiras, CEP 22231-080, para ocupar o cargo de conselheiro fiscal suplente do Sr. Kurt Janos Toth; (v) Mauro Thomaz de Oliveira Gomes, brasileiro, casado, contador, portador da Cédula de Identidade nº. 796.605, expedida pela IPF/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº. 190.787.497-68, residente e domiciliado na Cidade de Niterói, Estado do Rio de Janeiro, na Rua do Engenho do Mato, 92, Bairro Itaipu, CEP 24344-030, para ocupar o cargo de conselheiro fiscal efetivo; (vi) Roberto Lamb, brasileiro, casado, físico, portador da Cédula de Identidade RG nº 300.421.290-2, expedida pela SSP/RS, inscrito no CPF/MF sob o nº 009.352.630-04, residente e domiciliado na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Av. Carlos Gomes, 777, apto. 402, CEP 90480-001, para ocupar o cargo de conselheiro fiscal suplentedo Sr. Mauro Thomaz de Oliveira Gomes, todos indicados pelos acionistas detentores do controle acionário da Companhia. Foram, ainda, eleitos observando-se a eleição em separado, conforme previsto no artigo 161, § 4º, alínea “a”, da Lei das sociedades por ações, pelos acionistas minoritários titulares de ações ordinárias, os Srs.: (vii) Luis Eduardo Frisoni Junior, brasileiro, casado, contador, portador da Cédula de Identidade RG nº 6.418.339-7, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 683.203.298-68, residente e domiciliado em na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Quarto Centenário, 02, CEP 04030-000, para ocupar o cargo de conselheiro fiscal efetivo; (viii) Luiz Alberto de Castro Falleiros, brasileiro, casado, economista, portador da Cédula de Identidade RG nº 6.855.739, expedida pela SSP-SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 024.351.768-80, residente e domiciliado na Cidade de Sorocaba, Estado de São Paulo, na Rua José Oliveira Lamberti, 103 – CEP 18055-310, para ocupar o cargo de conselheiro fiscal suplente do Sr. Luis Eduardo Frisoni Junior. Foram, por fim, eleitos observando-se a eleição em separado, conforme previsto no artigo 161, § 4º, alínea “a”, da Lei das sociedades por ações, pelos acionistas titulares de ações preferenciais, os Srs.: (ix) Claudio José de Oliveira Magalhães, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG. n. 04448866-6, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o n. 659.506.587-87, residente e domiciliado na Cidade do Rio do Rio Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Av. Sernambetiba, 3.300, bloco 8, apto. 2204, CEP 22630-010, para o cargo de conselheiro fiscal efetivo; e (x)Paulo Roberto Miguez Bastos da Silva, brasileiro, casado, advogado, inscrito na OAB/RJ sob o n. 153.514, inscrito no CPF/MF sob o n. 807.534.007-82, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Dr. Satamini, 135, apto. 101, CEP 20270-230, para o cargo de conselheiro fiscal suplente, para ocupar o cargo de conselheiro fiscal suplente do Sr. Claudio José Oliveira Magalhães. Foi consignado que os membros do Conselho Fiscal Maria Carmen Westerlund Montera (efetiva), Luiz Ferreira Xavier Borges (suplente), Kurt Janos Toth (efetivo), Sebastião Bergamini Júnior (suplente), Mauro Thomaz de Oliveira Gomes (efetivo) e Roberto Lamb (suplente) foram indicados pela BNDES Participações S.A. – BNDESPAR (“BNDESPAR”), na forma prevista na Cláusula 4.1.1 do Acordo de Acionistas da Companhia Brasiliana de Energia, celebrado entre BNDESPAR e AES Holdings Brasil Ltda. em 22 de dezembro de 2003, conforme alterado pelo seu primeiro e segundo aditivos. Os membros do Conselho Fiscal ora eleitos tomarão posse em seus respectivos cargos e serão investidos em seus poderes necessários ao exercício de suas atribuições em 02 de maio de 2011.
 
6.5.1. Consignar que a posse dos membros do Conselho Fiscal ora eleitos fica condicionada à assinatura do termo de posse, lavrado em livro próprio da Companhia, observada a prestação das declarações previstas em lei.
 
(B) Em Assembleia Geral Extraordinária
 
6.6.    Aprovar, por unanimidade, a fixação da remuneração global dos Administradores para o exercício social de 2011 no valor de R$8.945.060,00 (oito milhões, novecentos e quarenta e cinco mil e sessenta reais).
 
6.6.1. Consignar que, para o exercício social de 2011, os membros titulares do Conselho de Administração perceberão uma remuneração fixa mensal, independente da quantidade de reuniões que se realizarem no mês de competência (“Honorários Mensais – Conselho de Administração”). No caso de ausência de conselheiro de administração titular em pelo menos uma reunião realizada no mês de competência, o mesmo perceberá 50% (cinquenta por cento) dos Honorários Mensais – Conselho de Administração e, em caso de comparecimento de conselheiro de administração suplente em qualquer reunião realizada no mês de competência, em substituição ao seu respectivo efetivo, o conselheiro de administração suplente perceberá 50% (cinquenta por cento) dos Honorários Mensais – Conselho de Administração. Os conselheiros de administração efetivos e suplentes serão reembolsados pelas despesas que comprovadamente incorrerem no desempenho de suas funções.
 
6.7.    Aprovar, por unanimidade, a fixação da remuneração mensal dos membros do Conselho Fiscal da Companhia, para o exercício social de 2011, no valor de R$7.000,00 (sete mil reais) para cada membro do referido Conselho.
 
6.7.1. Consignar que, para o exercício social de 2011, os membros titulares do Conselho Fiscal perceberão uma remuneração fixa mensal, independente da quantidade de reuniões que se realizarem no mês de competência (“Honorários Mensais – Conselho Fiscal”). No caso de ausência de conselheiro fiscal titular em pelo menos uma reunião realizada no mês de competência, o mesmo perceberá 50% (cinquenta por cento) dos Honorários Mensais – Conselho Fiscal e, em caso de comparecimento de conselheiro fiscal suplente em qualquer reunião realizada no mês de competência, em substituição ao seu respectivo efetivo, o conselheiro fiscal suplente perceberá 50% (cinquenta por cento) dos Honorários Mensais – Conselho Fiscal. Os conselheiros fiscais efetivos e suplentes serão reembolsados pelas despesas que comprovadamente incorrerem no desempenho de suas funções.
 
7.        ENCERRAMENTO: Não havendo nada mais a tratar, foram encerrados os trabalhos e suspensa a Assembleia pelo tempo necessário para a lavratura da presente ata. Reaberta a sessão, esta ata foi lida e, uma vez aprovada, foi assinada por todos os presentes.
 
São Paulo, 29 de abril de 2011.
 
Mesa:
 
 


Pedro de Freitas Almeida Bueno Vieira

Daniela Mattos Sandoval Coli

Presidente

Secretária


 
Acionistas Presentes :
 
COMPANHIA BRASILIANA DE ENERGIA
Por: Andrea Leandro Silva e Daniela Mattos Sandoval Coli
Procuradoras
 
CENTRAIS ELÉTRICAS BRASILEIRAS S.A. – ELETROBRÁS
Por: Flavia Ewbank Ribeiro Gomes
Procuradora
 
JBI FOCUS MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇÕES
FIA SABESPREV JB FOCUS
NEWPORT INVESTMENTS LLC
NORWICH MANAGEMET LLC
 
Por: Marcio Brito de Lima
Procurador
MARCIO BRITO DE LIMA
 
AMUNDI
BLACKROCK KOREA LATIN AMERICAN FUND-MASTER
BUREAU OF LABOR INSURANCE
CAPITAL INCOME BUILDER, INC
FIDELlTY CENTRAL INVESTMENT PORTFOLlOS LLC: FIDELlTY EMERGING MARKETS EQUITY CENTRAL FUND
H.E.5.T. AUSTRALlA
MFS UTILlTIES FUND
MINEWORKERS'PENSION SCHEME
NORGES BANK
PENN SERIES INTERNATIONAL EQUITY FUND
SOUTHERN COMPANY SYSTEM MASTER RETIREMENT TRUST
STATE OF NEW MEXICO EDUCATIONAL RETIREMENT BOARD
STATE OF WYOMING, WYOMING STATE TREASURER
VANGUARD INVESTMENT SERIES, PLC
VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND, A SERIES OF
WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD
FRANKLlN TEMPLETON CORPORATE CLASS LTD
FRANKLlN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS
JPMORGAN BRAZIL EQUITY MASTER INVESTMENTTRUST
JPMORGAN BRAZIL INVESTMENT TRUST PLC
JPMORGAN GLOBAL EMERGING MARKETS INCOME TRUST PLC
ABU DHABI RETIREMENT PENSIONS AND BENEFITS FUND
ADVANCED SERIES TRUST - AST PARAMETRIC EMERGING MARKETS EQUITY
PORTFOLlO
AQR EMERGING EQUITIES FUND LP
AT&T UNION WELFARE BENEFITTRUST
BELL ATLANTIC MASTER TRUST
BELLSOUTH CORPORATION RFA VEBA TRUST
BGI EMERGING MARKETS STRATEGIC INSIGHTS FUND LTD
BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY, NA
BLACKROCK LATIN AMERICA FUND, INC
BLACKROCK STRATEGIC FUND - BLACKROCK LATIN AMERICAN OPPORTUNIES
BRITISH COLUMBIA INVESTMENT MANAGEMENT CORPORATION
CAISSE DE DEPOT ET PLACEMENT DU QUEBEC
CITY OF PHILADELPHIA PUBLlC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM
COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND
CORNELL UNIVERSITY
COUNTY EMPLOYEES ANNUITY AND BENEFIT FUND OF THE COOK COUNTY
DELAWARE POOLED TRUST - THE EMERGING MARKETS PORTFOLlO
EATON VANCE COLLECTIVE INVESTMENT TRUST FOR EMPLOYEE BENEFIT
EATON VANCE PARAMETRIC STRUCTURED EMERGING MARKETS FUND
EATON VANCE PARAMETRIC TAX-MANAGED EMERGING MARKETS FUND
EMERGING MARKETS EQUITY TRUST 4
EMERGING MARKETS INOEX FUND E
EMERGING MARKETS SUDAN FREE EQUITY INDEX FUND
EWING MARION KAUFFMAN FOUNDATION
FIDELITY FIXED-INCOME TRUST: FIDELITY SERIES GLOBAL EX U.S. INSEX FUND
FIDELITY FUNDS - LATIN AMERICA FUND
FIDELITY INVESTMENT TRUST: FIDELITY SERIES EMERGING MARKETS FUND
FIDELITY INVESTMENT TRUST: LATIN AMERICA FUND
FIDELITY LATIN AMERICA FUND
FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST
FUTURE FUND BOARD OF GUARDIANS
GMO REAL RETURN ASSET ALLOCATION FUND, L.P.
ILLINOIS STATE BOARD OF IVESTMENT
ING MFS UTILITIES PORTIFOLIO
INTERNATIONAL BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT, A T F S R
ISHARES II PUBLIC LIMITES COMPANY
ISHARES MSCI BRAZIL (FREE) INDEX FUND
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JAPAN TRUSTEE SERVICES BANK, LTD RE: EMERGING MARKETS HIGH
JOHN DEERE PENSION TRUST
JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUND
JOHN HANCOCK TRUST INTERNATIONAL EQUITY INDEX TRUST A
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JOHN HANCOCK TRUST UTILITIES TRUST
KODAK RETIREMENT INCOME PLAN
MACQUARIE INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED AS RESPONSIBLE ENTITY
MANAGED PENSION FUNDS LIMITED
MFS VARIABLE INSURANCE TRUST – MFS UTILITIES SERIES
MFS VAIRABLE INSURANCE TRUST II – MFS UTILITEIS PORTFOLIO
NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND
NOMURA PARTNERS FUNDS, INC
NORTHERN TRUST LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY S.A. ON BEHALF
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NORTHERN TRUST QUANTITATIVE FUNF PLC
OLEARY FOUNDERS SERIES INCOME AND GROWTH FUND
OLEARY GLOBAL YIELD OPPORTUNITIES FUND
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RARE SERIES EMERGING MARKETS FUND
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ROBECO CAPITAL GROWTH FUNDS
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RUSSEL INVESTMENT COMPANY PUBLIC LIMITED COMPANY
SCHWAB EMERGING MARKETS EQUITY ETF
SCHWAB FUNDAMENTAL EMERGING MARKETS INDEX FUND
SCRI ROBECO INTITUTIONEEL  EMERGING MARKETS QUANT FONDS
SIT DEVELOPING MARKETS GROWTH FUND
SSGA ACTIVE EMERGING MARKETS SELECT SECURITIES LENDING QIB
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SSGA MSCI BRAZIL INDEX NON-LENDING QP COMMOM TRUST FUND
STATE OF CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM
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STATE STREET EMERGING MARKETS
STATE STREET TRT LTD AS DEP FOR MARTIN CURRIER INV FDS – MARTIN
STICHTING CUSTODY ROBECO INSTITUTUINAL RE: ROBECO INSTITUTUIONEEL
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THE EMM UMBRELLA FUNDS
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THE MONETARY AUTHORITY OF SINGAPORE
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THE PENSION RESERVES INVESTMENT MANAGEMENT BOARD
THE ROYAL BANK OF SCOTLAND PLC AS DEPOSITARY OF HBOS EMERGING
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TIAA – CREF FUNDS – TIAA – CREF EMERGING MARKETS EQUITY INVESTMET FUND
UBS PACE INTERNATIONAL EMERGING MARKETS EQUITY INVESTMENTS
VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND
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VIRTUS EMERGING MARKETS OPPORTUNITIES FUND
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LLOYD GEORGE INVESMENT COMPANY PLC.
MINISTRY OF STRATEGY AND FINANCE
ADVANCED SERIES TRUST – AST ACADEMIC STR.
 
Por: Zulma Maria Martins Gomes
Procuradora
Administração:
 
 
Rinaldo Pecchio Junior
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
 
 
Pedro de Freitas Almeida Bueno Vieira
Diretor
 
Auditoria Independente:
 
 
Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S.
Por: Marcos Alexandre Silveira Pupo
 
Conselho Fiscal:
 
 
Roberto Lamb
Conselheiro Fiscal


 
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