Fato Relevante - Conclusão das negociações - 30/01/2004

ELETROPAULO Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.
CNPJ Nº 61.695.227/0001-93
COMPANHIA ABERTA

AES Sul Distribuidora Gaúcha de Energia S.A. CNPJ Nº 02.016.440/0001-62 COMPANHIA ABERTA

Energia Paulista Participações S.A.
CNPJ Nº 04.128.563/0001-10
COMPANHIA ABERTA

AES ELPA S.A.
CNPJ Nº 01.917.705/0001-30
COMPANHIA ABERTA

AES Tietê S.A.
CNPJ Nº 02.998.609/0001-27
COMPANHIA ABERTA

FATO RELEVANTE

AES ELPA S.A. (“AES ELPA”), AES Sul Distribuidora Gaúcha de Energia S.A. (“AES Sul”), AES Tietê S.A. (“AES Tietê”), Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A. (“Eletropaulo”) e Energia Paulista Participações S.A. (“Energia Paulista”) vêm, nos termos da Instrução CVM 358, de 3 de janeiro de 2002, comunicar a verificação de todas as condições suspensivas a que se sujeitava a eficácia dos atos praticados no âmbito da reestruturação das dívidas das empresas controladoras da Eletropaulo, AES ELPA e a AES Transgás Empreendimentos Ltda. (“Transgás”) junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico Social – BNDES (“BNDES”) e a BNDES Participações S.A. (“BNDESPAR” e, em conjunto com o BNDES, o “Sistema BNDES”), conforme os termos dos contratos celebrados e atos societários realizados em 22 de dezembro de 2003 para implementar esta operação (“Documentos Definitivos”), objeto do anúncio de fato relevante publicado em 30 de dezembro de 2003.

As condições suspensivas verificadas, além de outras usualmente incidentes para a formalização de operações dessa natureza, foram as seguintes:

(i) a obtenção das autorizações prévias da AGÊNCIA NACIONAL DE ENERGIA ELÉTRICA – ANEEL (Resolução Autorizativa nº 20, de 19 de janeiro de 2004, publicada no Diário Oficial da União em 22 de janeiro de 2004), referente à alteração no controle societárioindireto das seguintes sociedades: AES Tietê, Eletropaulo e AES Uruguaiana Empreendimentos S.A. (“Uruguaiana”) (em conjunto “Sociedades Operacionais”);

(ii) a obtenção da autorização prévia do BANCO CENTRAL DO BRASIL – BACEN (Ofício DECEC/GTSP1/COAUT-C-04/0153, de 23 de janeiro de 2004, no processo nº PT 0401237014), referente à aprovação do investimento da BRASILIANA ENERGIA S.A. (“Brasiliana”) – sociedade constituída para deter o controle acionário, direto ou indireto, das Sociedades Operacionais – nas seguintes sociedades estrangeiras do grupo AES: AES Tietê Holdings, Ltd. e AES TH II, Ltd., controladoras da AES Tietê, e AES Uruguaiana Inc., controladora da Uruguaiana; e

(iii) pagamento pela Brasiliana à BNDESPAR, do montante equivalente, em moeda nacional, a US$ 90.000.000,00 (noventa milhões de dólares) no dia 30 de janeiro de 2004. Em razão da verificação das condições suspensivas, adquiriram plena eficácia, desde a data da assinatura dos Documentos Definitivos (22 de dezembro de 2003), todos os atos neles refletidos, de forma que as empresas do grupo AES (“Empresas AES”) e o Sistema BNDES passaram a controlar a Brasiliana, com as seguintes participações no capital social: 50.01% do capital votante e 46.15% do capital total para as Empresas AES, e 49.99% do capital votante e 53.84% do capital total para o Sistema BNDES.

Adquiriram igualmente plena eficácia, a partir de 22 de dezembro de 2003:

(i) o acordo de acionistas celebrado entre AES e o Sistema BNDES para regular o exercício de seus direitos de voto e as restrições recíprocas às transferências de suas ações na Brasiliana, bem como o exercício do controle da Brasiliana e de suas Controladas, o qual, conforme legislação aplicável, está sendo encaminhado à COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS – CVM;

(ii) a emissão pela Brasiliana de debêntures conversíveis em ações ordinárias, no valor em reais equivalente a US$ 510 milhões (quinhentos e dez milhões de dólares norte americanos), totalmente subscritas pelo Sistema BNDES, com garantia real representada por ações de titularidade da Brasiliana do capital das seguintes sociedades: Eletropaulo, AES ELPA, Transgás, AES Uruguaiana Inc, Uruguaiana e Energia Paulista; e

(iii) a opção de compra das ações de emissão da AES Sul Distribuidora Gaúcha de Energia S/A (“AES Sul”), por valor nominal, outorgada pela AES ao Sistema BNDES, a ser exercida em até um ano contado da reestruturação societária projetada para AES Sul ou da verificação de sua impossibilidade. Como conseqüência da verificação das condições suspensivas, tornou-se plenamente eficaz a reestruturação da totalidade das dívidas da AES Elpa e Transgás com o Sistema BNDES, oriundas da aquisição das ações ordinárias e preferenciais da Eletropaulo pela AES.

São Paulo, 30 de janeiro de 2004.

ELETROPAULO Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.
CNPJ Nº 61.695.227/0001-93
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AES Sul Distribuidora Gaúcha de Energia S.A.
CNPJ Nº 02.016.440/0001-62
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Energia Paulista Participações S.A.
CNPJ Nº 04.128.563/0001-10
COMPANHIA ABERTA

AES ELPA S.A.
CNPJ Nº 01.917.705/0001-30
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AES Tietê S.A.
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