Ata Assembleia Geral Extraordinária - 02/07/2012 - 10h00

 
AES TIETÊ S.A.
 
Companhia Aberta
 
CNPJ/MF Nº: 02.998.609/0001-27
NIRE: 35.300.170.555
 
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 02 DE JULHO DE 2012
 
1.DATA, HORA E LOCAL: Realizada aos 02 (dois) dias do mês de julho de 2012, às 10:00 horas, na Rua Lourenço Marques, 158, 2º andar, Vila Olímpia, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 04547-100.
 
2.PUBLICAÇÕES E CONVOCAÇÃO: Editais de Convocação publicados nas edições dos dias 15, 16 e 19 de junho de 2012, no jornal Diário Oficial do Estado de São Paulo e nas edições 15, 16, 17, 18 e 19 de junho de 2012, no jornal Valor Econômico.
 
3.PRESENÇA: Presentes acionistas representando quorum superior ao legal, conforme assinaturas constantes do livro de presença de acionistas. Presente, também, o representante da administração, Pedro de Freitas Almeida Bueno Vieira, Diretor.
 
4.MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Pedro de Freitas Almeida Bueno Vieira e secretariados pela Srta. Bárbara da Cunha Xavier.
 
5.ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (i) proposta de alteração do Artigo 3º, caput, do Estatuto Social da Companhia; (ii) proposta de alteração dos Artigos 23, 31, caput e 16, caput, do Estatuto Social da Companhia, com vista a: (a) aumentar o número de membros da Diretoria; (b) incluir as designações dos diretores da Companhia; e (c) extinguir a obrigatoriedade de que os membros do Conselho de Administração sejam acionistas da Companhia; e (iii) consolidação do Estatuto Social da Companhia.
 
6.DELIBERAÇÕES: Instalada a Assembleia após discussão das matérias constantes da Ordem do Dia, os acionistas presentes deliberaram o quanto segue:
 
6.1. Aprovar, por unanimidade, a lavratura da Ata na forma de sumário dos fatos ocorridos, conforme faculta o artigo 130, § 1º, da Lei das sociedades por ações, bem como a publicação da ata com a omissão das assinaturas dos acionistas, nos termos do § 2º do artigo 130 da Lei n. 6.404/76.
 
6.2.Aprovar, por unanimidade daqueles que exerceram o direito de voto, a proposta de alteração do Artigo 3º, caput, do Estatuto Social, para mudança da sede social da Companhia, do Município de São Paulo para Barueri, passando o referido artigo a vigorar com a seguinte redação:
 
“Artigo 3º - A Sociedade, com duração por tempo indeterminado, sede e foro na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, poderá abrir e extinguir filiais, sucursais, agências, escritórios ou representações em quaisquer pontos do território nacional, a critério da Diretoria, e no exterior, por proposta da Diretoria e deliberação do Conselho de Administração.
 
Parágrafo Único - A sede da Sociedade não poderá ser transferida a outro estado da federação, devendo ser mantida a todo tempo, no Estado de São Paulo.”
 
6.3.Aprovar, por unanimidade daqueles que exerceram o direito de voto, a proposta de alteração do Artigo 23, caput, do Estatuto Social, para aumentar o número de diretores de até 7 (sete) para até 8 (oito), como também para a inclusão das designações específicas dos diretores da Companhia, a saber: Diretor Presidente, Diretor Vice-Presidente e de Geração, Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, Diretor de Assuntos Legais, Diretor de Assuntos Regulatórios, Diretor de Pessoas e Gestão, Diretor de Desenvolvimento de Negócios, e Diretor de Relações Institucionais, Comunicação e Sustentabilidade. Em decorrência da alteração, o referido artigo passará a vigorar com a seguinte redação:
 
“Artigo 23. - A Sociedade será administrada por uma Diretoria composta por até 8 (oito) diretores, que terão as seguintes designações, sendo autorizada a cumulação de funções por um mesmo Diretor: 1 (um) Diretor Presidente, 1  (um) Diretor Vice-Presidente e de Geração, 1 (um) Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, 1 (um) Diretor de Assuntos Legais, 1 (um) Diretor de Assuntos Regulatórios, 1 (um) Diretor de Pessoas e Gestão, 1 (um) Diretor de Desenvolvimento de Negócios e 1 (um) Diretor de Relações Institucionais, Comunicação e Sustentabilidade. Os membros da Diretoria exercerão suas funções na forma estabelecida no presente Estatuto Social.
 
Parágrafo Único - Os honorários e demais vantagens dos membros da Diretoria serão fixados pela Assembleia Geral.”
 
6.4.Aprovar, por unanimidade daqueles que exerceram o direito de voto, a proposta de alteração do Artigo 31, caput, do Estatuto Social, para adequação da nova designação do Diretor Vice-Presidente, que passará a ser Diretor Vice-Presidente e de Geração. Assim, a nova redação do referido artigo será:
 
“Artigo 31. - O Diretor Presidente será substituído, nos seus impedimentos temporários, pelo Diretor Vice-Presidente e de Geração, ou na falta deste, por outro membro da Diretoria por ele indicado e, não havendo indicação, por escolha dos demais membros da Diretoria.” 
 
6.5.Aprovar, por unanimidade daqueles que exerceram o direito de voto, a proposta de alteração do Artigo 16, caput, do Estatuto Social, para extinguir a obrigatoriedade de que os membros do Conselho de Administração sejam acionistas da Companhia, tendo em vista a alteração promovida na Lei das Sociedades Anônimas, pela Lei nº 12.431/11. Em decorrência da alteração o referido artigo passará a vigorar com a seguinte redação:
 
“Artigo 16. - O Conselho de Administração será constituído por no mínimo 5 (cinco) e no máximo 11 (onze) membros efetivos e igual número de suplentes, mantendo-se um número impar de membros, eleitos pela Assembleia Geral.
 
(...)”
 
6.6.Em razão das deliberações ora tomadas, consolidar o Estatuto Social da Companhia, que passa a vigorar com a redação constante do Anexo I à ata da presente assembleia, ora aprovada.
 
7.ENCERRAMENTO: Não havendo nada mais a tratar, foram encerrados os trabalhos e suspensa a Assembleia pelo tempo necessário para a lavratura da presente ata. Reaberta a sessão, esta ata foi lida e, uma vez aprovada, foi assinada por todos os presentes. 
 
São Paulo, 02 de julho de 2012.
 
Mesa:
 
 
 
Pedro de Freitas Almeida Bueno Vieira                                 Bárbara da Cunha Xavier
Presidente                                                                             Secretária
 
 
Administração:
 
 
Pedro de Freitas Almeida Bueno Vieira
Diretor
 
Acionistas Presentes:
 
 
 
COMPANHIA BRASILIANA DE ENERGIA
Por: Luciana Santiago Faria e Karina Oliveira Maffei
Procuradoras
 
ALASKA PERMANENT FUND
BRUNEI INVESTMENT AGENCY
CANADA PENSION PLAN INVESTMENT BOARD
DELAWARE GROUP GLOBAL & INTERNATIONAL FUNDS – DELAWARE EMERGING MARKETS F
DELAWARE POOLED TRUST – THE EMERGING MARKETS PORTFOLIO
DELAWARE VIP TRUST – DELAWARE VIP EMERGING MARKETS SERIES
DOMINION RESOURCES INC. MASTER TRUST
EGSHARES BRAZIL INFRASTRUCTURE ETF
EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF THE STATE OF HAWAII
FIDELITY FUNDS – LATIN AMERICA FUND
FIDELITY FUNDS SICAV
FIDELITY SALEM STREET TRUST: SPARTAN EMERGING MARKETS INDEX FUND
FIL GENESIS LIMITED
FLORIDA RETIREMENT SYSTEM TRUST FUND
FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST
FUTURE FUND BOARD OF GUARDIANS
ING WISDOMTREE GLOBAL HIGH YIELDING EQUITY INDEX PORTFOLIO
LLOYD GEORGE INVESTMENT COMPANY PLC
MINISTRY OF STRATEGY AND FINANCE
NATIONAL ELEVATOR INDUSTRY HEALTH BENEFIT PLAN
NATIONAL PENSION SERVICE
PICTET GLOBAL SELECTION FUND – GLOBAL HIGH YIELD EMERGING EQUITIES FUND
SAN BERNARDINO COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION
SCHWAB FUNDAMENTAL EMERGING MARKETS INDEX FUND
SSGA EMERGING MARKETS INDEX PLUS NON-LENDING COMMON TRUST FUND
STATE STREET EMERGING MARKETS
TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF THE STATE OF ILLINOIS
THE BANK OF KOREA
THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE OF NIKKO BRAZIL EQUITY MOTHER F
UPS GROUP TRUST
VANGUARD FTSE ALL-WORLD EX-US INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD INTERNATIONAL
VANGUARD FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY
CAPITAL INCOME BUILDER
FRANKLIN TEMPLETON CORPORATE CLASS LTD
FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS
JP MORGAN FUNDS
NATIONAL WESTMINSTER BANK PLC AS DEPOSITARY OF JPM EMERGING MARKETS INFRAS
NATIONAL WESTMINSTER BANK PLC AS DEPOSITARY OF JPM MULTI-ASSET INCOME FUND
NORGES BANK
WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD
AMUNDI FUNDS
AMUNDI
 
Por: Rodrigo de Mesquita Pereira
Procurador
 
 
 
 
 
AES TIETÊ S.A.
CNPJ/MF nº 02.998.609/0001-27
NIRE 35.300.170.555
 
(Companhia Aberta)
 
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 02 DE JULHO DE 2012
 
 
ANEXO I
 
ESTATUTO SOCIAL DA
AES TIETÊ S.A.
 
 
CAPÍTULO I – DA DENOMINAÇÃO, SEDE OBJETIVO E DURAÇÃO DA SOCIEDADE
 
Artigo 1º - A AES TIETÊ S.A. reger-se-á pelo presente Estatuto e pela legislação aplicável. 
 
Artigo 2º - Constitui objeto da Sociedade: 
 
I – estudar, planejar, projetar, construir e operar sistemas de produção, transmissão, distribuição e comercialização de energia, resultante do aproveitamento de rios e outras fontes de energia; 
 
II – estudar, planejar, projetar, construir e operar barragens de acumulação, eclusas e outros empreendimentos, destinados ao aproveitamento múltiplo das águas e de seus leitos e reservatórios; 
 
III – estudar, projetar, executar planos e programas de pesquisa e desenvolvimento de novas fontes e vetores de energia, diretamente ou em cooperação com outras entidades;
 
IV – prestar todo e qualquer serviço, observando o que dispõe o Contrato de Concessão e de acordo com o disposto no artigo 13, II do presente Estatuto Social; e
 
V – participar em outras sociedades como sócia, acionista ou quotista.
 
Artigo 3º - A Sociedade, com duração por tempo indeterminado, sede e foro na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, poderá abrir e extinguir filiais, sucursais, agências, escritórios ou representações em quaisquer pontos do território nacional, a critério da Diretoria, e no exterior, por proposta da Diretoria e deliberação do Conselho de Administração
 
Parágrafo Único - A sede da Sociedade não poderá ser transferida a outro estado da federação, devendo ser mantida a todo tempo, no Estado de São Paulo. 
 
CAPÍTULO II – DO CAPITAL SOCIAL, DAS AÇÕES E DOS ACIONISTAS
 
Artigo 4º - O capital social autorizado é de R$4.600.000.000,00 (quatro bilhões e seiscentos milhões de reais) sendo R$2.383.260.000 (dois milhões, trezentos e oitenta e três milhões, duzentos e sessenta mil reais) em ações ordinárias e R$2.216.740.000,00 (dois bilhões duzentos e dezesseis milhões, setecentos e quarenta mil reais) em ações preferenciais, todas nominativas escriturais e sem valor nominal. 
 
Parágrafo 1º - O capital social subscrito e integralizado é de R$207.227.038,81 (duzentos e sete milhões, duzentos e vinte e sete mil, trinta e oito reais e oitenta e um centavos) dividido em 381.253.493 (trezentos e oitenta e um milhões, duzentos e cinquenta e três mil, quatrocentas e noventa e três) ações, sendo 197.461.211 (cento e noventa e sete milhões, quatrocentos e sessenta e um mil, duzentas e onze) ordinárias e 183.792.282 (cento e oitenta e três milhões, setecentos e noventa e dois mil, duzentas e oitenta e duas) preferenciais, todas nominativas escriturais e sem valor nominal.
 
Parágrafo 2º - A Sociedade, mediante deliberação do Conselho de Administração, independentemente de reforma estatutária, está autorizada a aumentar o capital social até o limite referido no “caput” deste Artigo emitindo as ações correspondentes a cada espécie, respeitada a proporção das ações existentes. 
 
Parágrafo 3º - Na emissão de ações, dentro de limite do capital será fixado: a) quantidade, espécie e classe de ações: b) preço da emissão: c) demais condições de subscrição e integralização em virtude da exigência da Lei n.º 6.404/76 e suas alterações. 
 
Parágrafo 4º - O disposto no Parágrafo 2º deste Artigo não se aplica na hipótese de aumento de capital mediante integralização de bens, que dependerá de aprovação de Assembleia Geral, nos termos da Lei n.º 6.404/76 e suas alterações. 
 
Parágrafo 5º - A Sociedade também poderá emitir bônus de subscrição, observando o limite do capital autorizado, mediante deliberação do Conselho de Administração.
 
Parágrafo 6º - Os acionistas que deixarem de realizar as integralizações nas condições fixadas ficarão de pleno direito constituídos em mora e sujeitos ao pagamento de juros de 1% (um por cento) ao mês, correção monetária, segundo índice a ser definido pelo Conselho de Administração, e multa de 10% (dez por cento), calculados sobre os valores em atraso, sem prejuízo das demais providências legais cabíveis. 
 
Parágrafo 7º - Por deliberação do Conselho de Administração, a Sociedade poderá adquirir ações de sua própria emissão para fins de cancelamento ou manutenção em tesouraria, determinar sua revenda ou recolocação no mercado, observadas as normas legais e demais disposições aplicáveis, inclusive aquelas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM. 
 
Artigo 5º - As ações preferenciais terão as seguintes características: 
 
I – prioridade de reembolso no capital, sem direito a prêmio no caso de liquidação da Sociedade; 
 
II – dividendos prioritários, não cumulativos, 10% (dez por cento) maiores do que os atribuídos às ações ordinárias; 
 
III – direito de participar dos aumentos de capital, decorrentes da capitalização de reservas e lucros, em igualdade de condições com ações ordinárias; e 
 
IV – não terão direito a voto e serão irresgatáveis.
 
Parágrafo Único - A conversão de partes beneficiárias, que vieram a ser atribuídas a previdência especial ou fundação beneficente de empregados, se existente somente será admitida em ações preferenciais, sem direito a voto, mediante capitalização de reserva que tenha sido criada para este fim, em qualquer caso mediante deliberação da Assembleia Geral. 
 
Artigo 6º - Cada ação ordinária nominativa terá direito a 1 (um) voto nas deliberações das Assembleias Gerais. 
 
Artigo 7º - A Sociedade poderá autorizar a instituição depositária encarregada do registro das ações escriturais a cobrar do acionista, observados os limites fixados pela Comissão de Valores Mobiliários, o custo do serviço de transferência da propriedade das ações escriturais. 
 
Artigo 8º - Em caso de aumento do capital social, aos acionistas se confere o direito de preferência para subscrição das ações correspondentes ao aumento, na proporção do número de ações possuídas, observando o disposto no Artigo 171 da Lei n.º 6.404/76 e suas alterações.
 
Artigo 9º - As ações que fazem parte do controle acionário da Sociedade não poderão ser transferidas, cedidas ou, de qualquer forma, alienadas, direta ou indiretamente, gratuita ou onerosamente, sem a prévia e expressa concordância da Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL. 
 
Parágrafo Único - Na hipótese de transferência, integral ou parcial, de ações, que fazem parte do controle acionário, o(s) novo(s) acionista(s) controlador(es) deverá(ão) assinar termo de anuência e submissão às cláusulas do Contrato de Concessão de Uso de Bem Público para Geração de Energia Elétrica firmado entre a Sociedade e o Poder Concedente, e às normas legais e regulamentares da concessão.
 
Artigo 10. - A Sociedade é uma sociedade anônima de capital aberto, e deverá manter tais características durante todo o prazo da concessão de uso de bem público para geração de energia elétrica que lhe foi outorgada pelo Poder Concedente, salvo em decorrência de exigência legal, devendo as suas ações serem negociáveis em Bolsa de Valores.
 
CAPÍTULO III – DOS ÓRGÃOS DA SOCIEDADE
 
Artigo 11. - São órgãos da Sociedade: 
 
I – A Assembleia Geral; 
 
II – o Conselho de Administração; 
 
III – O Comitê de Gestão;
 
IV – a Diretoria; 
 
V – o Conselho Fiscal.
 
 
Seção I – Da Assembleia Geral
 
Artigo 12. - A Assembleia Geral reunir-se-á ordinariamente até o dia 30 de abril de cada ano, na forma da lei, a fim de tornar as contas dos administradores relativas ao último exercício social; examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras; deliberar sobre a destinação do lucro liquido do exercício e a distribuição dos dividendos; e eleger, quando for o caso, os membros do Conselho de Administração, fixando-lhes os respectivos honorários. 
 
Artigo 13. - A Assembleia Geral reunir-se-á extraordinariamente, sempre que os interesses da Sociedade o exigirem, e para adotar as resoluções julgadas convenientes à sua defesa e desenvolvimento dentro das competências privativas que lhe são outorgadas por lei, e de todas as faculdades que o Estatuto não haja expressamente conferido a outros órgãos da Administração, em especial para deliberar sobre: 
 
I – a redução ou aumento de capital, cisão, fusão, transformação ou incorporação da Sociedade, bem como de empresas suas subsidiárias e a liquidação, dissolução e extinção das mesmas ou qualquer ato de reorganização societária, previstos em lei; 
 
II – mudança de objeto da Sociedade na forma da lei e mediante prévia e expressa autorização da Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL;
 
III – a renúncia a direitos de subscrição de ações; 
 
IV – permuta de ações ou outros valores mobiliários de emissão da Sociedade ou de empresas suas subsidiárias; e 
 
V – instalação do Conselho Fiscal, na forma deste Estatuto. 
 
Artigo 14. - A Assembleia Geral, salvo as exceções previstas na legislação em vigor e neste Estatuto, será convocada pelo Conselho de Administração ou acionistas, na forma da lei. 
 
Parágrafo Único - Dentro do limite de capital autorizado, a Assembleia Geral pode aprovar a outorga de opção de compra de ações, na forma da Lei n.º 6.404/76 e suas alterações. 
 
Artigo 15. - As Assembleias Gerais serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração ou pelo seu substituto, que escolherá o Secretário. 
 
Parágrafo Único – O exercício do direito de voto nas Assembleias Gerais, sujeitar-se-á, quando for o caso, às condições estabelecidas no Acordo de Acionistas da Companhia Brasiliana de Energia, celebrado em 22 de dezembro de 2003, conforme alterado por seu primeiro e segundo aditamentos, e arquivado na sede da companhia.
Seção II – Do Conselho de Administração
 
Artigo 16. - O Conselho de Administração será constituído por no mínimo 5 (cinco) e no máximo 11 (onze) membros efetivos e igual número de suplentes, mantendo-se um número impar de membros, eleitos pela Assembleia Geral.
 
Parágrafo 1º - O Conselho de Administração terá 1 (um) Presidente e 1 (um) Vice-Presidente eleitos pelo Conselho de Administração. 
 
Parágrafo 2º - Os honorários e demais vantagens dos membros do Conselho de Administração serão fixados pela Assembleia Geral. 
 
Artigo 17. - O mandato dos membros do Conselho de Administração será de 3 (três) anos, admitida reeleição. 
 
Parágrafo Único - Terminado o prazo do mandato, os membros do Conselho de Administração permanecerão nos cargos até a posse dos sucessores. 
 
Artigo 18. - Os membros do Conselho de Administração serão investidos nos respectivos cargos mediante assinatura do termo de posse, lavrado no livro de atas do Conselho de Administração. 
 
Artigo 19. - Em caso de vacância do cargo de qualquer membro efetivo ou suplente do Conselho de Administração, deverá ser realizada, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do evento, Assembleia Geral para eleger seu substituto, sendo que o membro suplente do Conselho de Administração deverá substituir o respectivo conselheiro efetivo que deixou o seu cargo até que seja eleito novo membro para ocupar o cargo.
 
Parágrafo 1º - O Presidente do Conselho de Administração será substituído, nos seus impedimentos temporários, pelo Vice-Presidente, ou, na falta deste, por outro Conselheiro por ele indicado e, não havendo indicação, por escolha dos demais membros do Conselho. 
 
Parágrafo 2º - Em caso de vacância do cargo de Presidente do Conselho, assumirá o Vice-Presidente, que permanecerá no cargo até que o Conselho escolha seu novo titular, exercendo o substituto mandato pelo prazo restante.
 
Artigo 20. - Compete ao Conselho de Administração: 
 
I – fixar a orientação geral dos negócios da Sociedade; 
 
II – eleger e destituir os membros da Diretoria da Sociedade, fixando-lhes as atribuições; 
 
III – fiscalizar a gestão da Diretoria, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Sociedade, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e praticar quaisquer outros atos; 
 
IV – convocar Assembleia Geral nos casos previstos em lei ou quanto julgado conveniente; 
 
V – manifestar-se sobre o relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras e contas da Diretoria; 
 
VI – a aprovação, no início de cada exercício, dos Planos de Negócios Anual e Qüinqüenal, que compreenderão os orçamentos anuais ou plurianuais, todos os planos de investimento de capital, os planos estratégicos e os programas de manutenção das instalações da Companhia, bem como suas revisões;
 
VII – escolher e destituir Auditores Independentes; 
 
VIII – submeter à Assembleia Geral proposta de reforma do Estatuto Social; 
 
IX – deliberar sobre a emissão, colocação, preço e condições de integralização de ações e bônus de subscrição, bem como fazer as chamadas de capital, nos limites do capital autorizado; 
 
X - deliberar sobre aumento de capital, emissão, compra e cancelamento de ações, em conformidade com os parágrafos 2º, 5º, 6º e 7º do Artigo 4º deste Estatuto; 
 
XI – autorizar a comercialização de energia gerada pela Sociedade por meio de agentes autorizados do mercado elétrico; 
 
XII – deliberar a emissão de notas promissórias com valor mobiliário (commercial papers), fixando as condições pertinentes a cada operação; 
 
XIII – deliberar sobre a outorga, mediante autorização da Assembleia Geral, de opção de compra de ações a seus administradores e empregados, ou a pessoas naturais que prestem serviços à Sociedade, sem direito de preferência para os acionistas;
 
XIV – deliberar sobre a abertura de subsidiárias da Sociedade, no exterior, cujo objeto social não contemple atividades ou negócios estranhos ao objeto da Sociedade; 
 
XV – deliberar sobre proposta de planos que disponham sobre administração, carreira, acesso, vantagens e regime disciplinar para os empregados da Sociedade;
 
XVI – deliberar sobre a aquisição de bens do ativo permanente, cujo valor exceda a 5% (cinco por cento) do valor do mesmo ativo, apurado no balanço referente ao último exercício social encerrado;
 
XVII – deliberar sobre os casos omissos neste Estatuto que lhe forem submetidos pela Diretoria ou determinados pela Assembleia Geral; 
 
XVIII – deliberar sobre a possibilidade de pagamento de juros sobre o patrimônio líquido da Sociedade, à Taxa de Juros de Longo Prazo – TJLP; 
 
XIX – deliberar sobre a declaração de dividendos intermediários, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral; 
 
XX – deliberar sobre a declaração de dividendos intermediários em períodos inferiores a 1 (um) semestre, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital de que trata o § 1º do artigo 182 da Lei n.º 6.404/76; 
 
XXI – deliberar sobre o pagamento de antecipação, a qualquer tempo, de dividendos, à conta de reservas de capital, na forma do artigo 17, § 5º e 200, inciso V da Lei das Sociedades Anônimas; e 
 
XXII – deliberar sobre a venda de ações em tesouraria.
 
XXIII – deliberar sobre a celebração de quaisquer acordos, contratos, documentos, títulos, instrumentos ou investimentos de capital, financiamentos, empréstimos, mútuos, outorga de garantias de qualquer natureza e a assunção de obrigações em nome de terceiros em um valor total anual superior, conjunta ou separadamente, a R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais), exceto nos seguintes casos: (i) os contratos de compra e venda de energia celebrados com terceiros que não sejam controladores diretos ou indiretos da Companhia e suas afiliadas ou (ii) se estiverem especificados no Plano de Negócios Anual;
 
XXIV – deliberar sobre a venda, a locação, cessão, transferência, alienação, liquidação ou outra disposição, de qualquer ativo ou participação acionária da Companhia por um preço que exceda, conjunta ou separadamente, R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais), exceto nos seguintes casos: (i) se estiverem especificados no Plano de Negócios Anual ou (ii) os contratos de compra e venda de energia celebrados com terceiros que não sejam controladores diretos ou indiretos da Companhia e suas afiliadas;
 
XXV – deliberar sobre a liquidação, venda, transferência ou alienação de bens integrantes do ativo permanente da companhia de valor total anual superior a R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais), bem como a constituição de hipoteca, oneração ou qualquer gravame sobre esses bens desde que não especificados no Plano de Negócios Anual da Companhia;
 
XXVI – deliberar sobre a celebração de quaisquer contratos, acordos, transações ou associações comerciais ou arranjos de qualquer natureza, bem como suas alterações, com as sociedades controladoras diretas ou indiretas ou coligadas dessas ou quaisquer outras partes relacionadas, exceto se aprovadas no Plano de Negócios Anual da Companhia;
 
XXVII – deliberar sobre a celebração de acordos, transações ou contratos de assistência técnica ou prestação de serviços com sociedades estrangeiras;
 
XXVIII – aprovar os regimentos internos dos Conselhos de Administração e Fiscal;
 
XXIX – aprovar a emissão de quaisquer documentos, títulos, ações ou outros valores mobiliários pela Companhia, pública ou particular, bem como a celebração de acordos pela Companhia ou a outorga de quaisquer direitos a terceiros (ou qualquer modificação subseqüente dos mesmos), que possa dar direito ao proprietário ou ao beneficiário de subscrever ou adquirir documentos, títulos, ações ou outros valores mobiliários integrantes do patrimônio da Companhia ou de sua própria emissão.
 
Artigo 21. - O Conselho de Administração reunir-se-á quando convocado pelo Presidente ou por solicitação da maioria de seus membros, podendo dita convocação ser solicitada, de forma justificada, por qualquer membro do Conselho. As reuniões do Conselho de Administração somente serão consideradas validamente instaladas se contarem com a presença da maioria dos Conselheiros efetivos ou seus suplentes em exercício.
 
Parágrafo 1º - O Conselho de Administração reunir-se-á com a presença da maioria dos seus membros e deliberará pelo voto da maioria dos presentes, tendo o Presidente, além do voto próprio, o de qualidade. Não obstante, o exercício do direito de voto nas Reuniões do Conselho de Administração sujeitar-se-á, quando for o caso, às condições estabelecidas no Acordo de Acionistas da Companhia Brasiliana de Energia, celebrado em 22 de dezembro de 2003, conforme alterado por seu primeiro e segundo aditamentos, e arquivado na sede da Companhia.
 
Parágrafo 2º - As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas mediante convocação por escrito com antecedência mínima de 08 (oito) dias úteis, em primeira convocação, e de 03 (três) dias úteis, em segunda convocação, e com apresentação da data, horário e local da reunião, bem como da pauta dos assuntos a serem tratados.
Seção III – Do Comitê de Gestão
 
Artigo 22. - O Comitê de Gestão da Política de Investimentos e Operacional (Comitê de Gestão), que atuará junto ao Conselho de Administração e à Diretoria da Companhia, terá como função o assessoramento ao Conselho de Administração.
 
Parágrafo 1º - O Comitê de Gestão terá funcionamento permanente e será composto por 06 (seis) membros, indicados na forma do Acordo de Acionistas da Companhia Brasiliana de Energia, celebrado em 22 de dezembro de 2003, conforme alterado por seu primeiro e segundo aditamentos, e arquivado na sede da companhia.
 
Parágrafo 2º – Compete ao Comitê de Gestão: (i) analisar as propostas do Plano de Negócios Anual; (ii) analisar as propostas de planos de investimentos na expansão, reposição e melhorias das instalações, programação e orçamento de operação e manutenção da Companhia; (iii) acompanhar a evolução dos índices de desempenho da Companhia; (iv) aferir a adequada prestação de serviços da Companhia, em atendimento aos padrões exigidos pelo órgão regulador; e (v) acompanhar a execução do Plano de Negócios Anual, assim como a análise de todas as questões que envolvam aspectos estratégicos e relevantes de natureza técnico-operacional, jurídica, administrativa, econômico-financeira, ambiental e social.
 
Seção IV – Da Diretoria
 
Artigo 23. - A Sociedade será administrada por uma Diretoria composta por até 8 (oito) diretores, que terão as seguintes designações, sendo autorizada a cumulação de funções por um mesmo Diretor: 1 (um) Diretor Presidente, 1 (um) Diretor Vice-Presidente e de Geração, 1 (um) Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, 1 (um) Diretor de Assuntos Legais, 1 (um) Diretor de Assuntos Regulatórios, 1 (um) Diretor de Pessoas e Gestão, 1 (um) Diretor de Desenvolvimento de Negócios e 1 (um) Diretor de Relações Institucionais, Comunicação e Sustentabilidade. Os membros da Diretoria exercerão suas funções na forma estabelecida no presente Estatuto Social.
 
Parágrafo Único - Os honorários e demais vantagens dos membros da Diretoria serão fixados pela Assembleia Geral. 
 
Artigo 24. - O mandato dos membros da Diretoria será de 3 (três) anos, admitida a reeleição. 
 
Parágrafo Único - Terminado o prazo de mandato, os membros da Diretoria permanecerão nos cargos até a posse dos sucessores.
 
Artigo 25. - Os membros da Diretoria serão investidos nos respectivos cargos mediante assinatura do termo de posse, lavrado no livro de atas das reuniões da Diretoria. 
 
Artigo 26. - Em caso de vacância de cargo de qualquer membro da Diretoria, a qualquer título, excetuada a de Diretor Presidente da Sociedade, será por este indicado, “ad referendum” do Conselho de Administração, o substituto que exercerá o mandato pelo tempo restante do substituído. 
 
Artigo 27. - Compete à Diretoria, em reunião e por deliberação da maioria: 
 
I – praticar todos os atos necessários ao funcionamento regular da Sociedade; 
 
II – aprovar o regimento interno e os regulamentos da Sociedade; 
 
III – propor ao Conselho de Administração as diretrizes fundamentais da Administração, que devem pelo mesmo ser apreciadas; 
 
IV – submeter ao Conselho de Administração proposta de aumento do capital e reforma do estatuto social; 
 
V – elaborar os planos de emissão de valores mobiliários para serem submetidos ao Conselho de Administração; 
 
VI – elaborar as estimativas de receitas, dotações gerais da despesa e previsão de investimentos da Sociedade em cada exercício, a serem submetidas ao Conselho de Administração; 
 
VII – autorizar a alienação ou aquisição de bens do ativo permanente cujo o valor seja inferior a 5% (cinco por cento) do valor do mesmo ativo, apurado no balanço referente ao último exercício social encerrado; 
 
VIII – apresentar ao Conselho de Administração as demonstrações financeiras do exercício, os planos e orçamentos anuais e plurianuais econômico-financeiros e de execução de obras;
 
IX  – deliberar sobre a abertura de subsidiárias da Sociedade, no País, cujo objeto social não contemple atividades ou negócios estranhos ao objeto da Sociedade; e 
 
X  – deliberar sobre a participação da Sociedade em processos licitatórios.
 
XI  – deliberar sobre a seleção, contratação e destituição de administradores de subsidiárias.
 
Parágrafo Único - A Diretoria deverá disponibilizar todas as informações solicitadas pelos membros do Comitê de Gestão e do Conselho de Administração.
 
Artigo 28. - No exercício das atribuições da Diretoria, compete; 
 
I – ao Diretor Presidente da Sociedade: 
 
a) presidir todos os negócios realizados em seu âmbito de decisão; 
b) superintender a política geral da Sociedade fixada pelo Conselho de Administração; 
c) convocar e presidir os trabalhos das reuniões de Diretoria; 
d) coordenar as atividades da Diretoria; 
e) conceder licença temporária aos membros da Diretoria, indicando substituto para exercer as funções do substituído em sua ausência; 
f) aprovar as definições e alterações da estrutura organizacional; 
g) orientar a elaboração dos orçamentos da Sociedade quanto a seus limites e condicionantes internos e externos; 
h) orientar os planos de atuação setoriais da Diretoria; 
i) coordenar as atividades jurídicas e de relações com a Sociedade; e
j) coordenar o atendimento e as relações com os órgãos governamentais, o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal, quando instalado. 
 
II – ao Diretor de Relações com os Investidores: 
 
a) representar a Sociedade nas relações com os mercados de capitais e financeiro, interno e externo, responsabilizando-se pela prestação de informações à CVM e às Bolsas de Valores.
 
Artigo 29. - A Diretoria reunir-se-á por convocação do Diretor Presidente da Sociedade com a presença da maioria de seus membros.
 
Parágrafo 1º - As decisões da Diretoria tomar-se-ão por maioria de votos dos membros presentes, tendo o Diretor Presidente da Sociedade, além do voto pessoal, o de qualidade. 
 
Parágrafo 2º - Caberá a qualquer membro da Diretoria, ressalvadas as competências legais e estatutárias, a representação judicial e extrajudicial da Sociedade.
 
Parágrafo 3º - Os documentos que envolvam responsabilidade financeira da Sociedade ou exonerem terceiros de responsabilidade conterão a assinatura de 2 (dois) membros da Diretoria, de 1 (um) membro e de 1 (um) procurador, ou 2 (dois) procuradores com poderes especiais, nos limites e condições estabelecidos pela Diretoria. 
 
Parágrafo 4º - Poderá a Diretoria constituir também um ou mais procuradores, “ad judicia”, ou para o fim especial de endossar cheques para depósito em conta-corrente bancária da Sociedade; emitir ordens de pagamentos, nos limites e condições estabelecidas pela Diretoria; assinar contratos de trabalho e receber, em nome da Sociedade, citações, notificações e intimações. 
 
Artigo 30. - Compete a qualquer membro da Diretoria, além de exercer os poderes conferidos pelo presente Estatuto, as atribuições que lhe serão fixadas pelo Conselho de Administração. 
 
Artigo 31. - O Diretor Presidente será substituído, nos seus impedimentos temporários, pelo Diretor Vice-Presidente e de Geração, ou na falta deste, por outro membro da Diretoria por ele indicado e, não havendo indicação, por escolha dos demais membros da Diretoria. 
 
Seção V – Do Conselho Fiscal
 
Artigo 32. - A Sociedade terá um Conselho Fiscal de funcionamento não permanente, que exercerá as atribuições impostas por lei e que somente será instalado mediante solicitações de acionistas que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das ações com direito a voto ou 5% (cinco por cento) das ações sem direito a voto. 
 
Parágrafo Único - O Conselho Fiscal será constituído de, no mínimo, 3 (três) e no máximo 5 (cinco) membros efetivos e o mesmo número de suplentes, com mandato de 1 (um) ano, eleitos em Assembleia Geral, que também estabelecerá a respectiva remuneração, permitida a reeleição.
 
Artigo 33. - Na hipótese da vacância ou impedimento de membro efetivo, convocar-se-á o respectivo suplente. 
 
CAPÍTULO IV – DO EXERCÍCIO SOCIAL
 
Artigo 34. - O exercício social terá inicio em 1º de janeiro e terminará no dia 31 de dezembro de cada ano. A 30 de junho e no encerramento do exercício levantar-se-á o balanço patrimonial da Sociedade e serão produzidas as demais Demonstrações Financeiras previstas na Lei n.º 6.404/76 e demais normativos aplicáveis.
 
Parágrafo Único - A distribuição dos resultados apurados em 30 de junho de 31 de dezembro de cada ano far-se-á semestralmente, ou em períodos inferiores a 1 (um) semestre, caso o Conselho da Administração delibere a distribuição de dividendos intermediários, conforme previsto neste Estatuto, com base em balanço especial levantado para esse fim.
 
Artigo 35. - Observar-se-ão, quanto aos resultados, além das normas legais específicas, as seguintes regras: 
 
I – do resultado do exercício serão deduzidos os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda, destinando-se: 
 
a) 5% (cinco por cento) para a constituição de reserva legal, até o máximo previsto em lei; 
 
b) 25% (vinte e cinco por cento) para o pagamento do dividendo obrigatório nos termos do Artigo 202 da Lei n.º 6.404/76, e 
 
c) mediante proposta da Diretoria, ouvido o Conselho de Administração, será distribuído o saldo remanescente aos acionistas conforme aprovado pela Assembleia Geral de acionistas.
 
II – o saldo remanescente do lucro terá a sua destinação integral proposta nas demonstrações financeiras, no pressuposto de sua aprovação pela Assembleia Geral.
 
Parágrafo 1º - O dividendo de que trata o inciso (b) deste Artigo não será obrigatório no exercício em que a Diretoria informar à Assembleia Geral Ordinária ser ele incompatível com a situação financeira da Sociedade.
 
Parágrafo 2º - O pagamento de juros a título de remuneração de capital próprio poderá ser deduzido do montante de dividendos a pagar. 
 
CAPÍTULO V – DA DISSOLUÇÃO
 
Artigo 36. - A Sociedade se dissolverá nos casos previstos em lei, competindo à Assembleia Geral determinar o modo de liquidação, nomear o liquidante e eleger o Conselho Fiscal que deverá funcionar durante o período de liquidação. 
 
CAPÍTULO VI – ACORDO DE ACIONISTAS
 
Artigo 37. - A Companhia deverá observar os Acordos de Acionistas arquivados em sua sede, devendo os Presidentes das Assembleias Gerais e das Reuniões do Conselho de Administração da Companhia absterem-se de computar votos contrários aos seus termos. Encontra-se arquivado na sede da Companhia o Acordo de Acionistas da Companhia Brasiliana de Energia, celebrado em 22 de dezembro de 2003, conforme alterado por seu primeiro e segundo aditamentos, e arquivado na sede da companhia.
 
CAPÍTULO VII – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
 
Artigo 38. - A Sociedade manterá um Plano de Previdência privada a seus empregados. 
 
Artigo 39. - Os detentores do controle acionário da Sociedade assegurarão que 1 (um) membro do Conselho de Administração da Sociedade seja eleito pelos seus empregados, caso as ações que detenham não sejam suficientes para assegurar tal eleição na forma da legislação societária, sem prejuízo da representação, que, de acordo com a mesma legislação, possa caber aos demais acionistas da Sociedade, sendo certo que, uma vez obtida pelos empregados a representação assegurada pela legislação societária, a presente obrigação perderá a eficácia.
 
Artigo 40. - Os detentores do controle acionário da Sociedade obrigam-se a cumprir fielmente todas as determinações e obrigações especiais a eles atribuídas por meio do Edital n.º SF/002/99 e do Contrato de Concessão de Uso de Bem Público para Geração de Energia Elétrica firmado entre o Poder Concedente e a Sociedade, com a interveniência de seus controladores. 
 
Artigo 41. - A Sociedade será regulada pelo presente Estatuto e pelas disposições legais aplicáveis em vigor.
 

 
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