Ata da Reunião do Conselho de Administração - 06/08/2010 - 09h00



AES TIETÊ S.A.
 
NIRE: 35.300.170.555 CNPJ/MF Nº. 02.998.609/0001-27
 
ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 06 DE AGOSTO DE 2010
 

 



 
1.        DATA, HORA E LOCAL: Realizada em 06 de agosto de 2010, às 09h00, na Rua Lourenço Marques, 158, Vila Olímpia, São Paulo - SP, CEP 04547-100. 2.        CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Convocação realizada nos termos do Estatuto Social da Companhia, estando presentes os Srs. Britaldo Pedrosa Soares, Andrew Martin Vesey, Antonio Carlos de Oliveira, Arminio Francisco Borjas Herrera, Carlos Augusto Galvani Marchese, Francisco Jose Morandi Lopez, Jorge Michel Lepeltier, Marcelo de Carvalho Lopes, Pedro Roberto Cauvilla, Peter Greiner e Rinaldo Pecchio Junior. Presente também o Sr. Ricardo Berer, Presidente do Conselho Fiscal da Companhia.  
 
3.        MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Britaldo Pedrosa Soares e secretariados pelo Sr. Pedro de Freitas Almeida Bueno Vieira.
 
4.        ORDEM DO DIA: 1) Panorama dos negócios da Companhia; 2) Relatório de Informações Trimestrais referente ao 2º trimestre de 2010; 3) Proposta de distribuição de dividendos intermediários; 4) Não propositura de ação autônoma pela Companhia contra a Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”) requerendo a anulação do Despacho nº. 1060 da ANEEL que decidiu pela não homologação de aditivo ao Contrato de Compra e Venda de Energia Elétrica (“Contrato”) celebrado entre a Companhia e a Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.; e 5) Convocação da Assembleia Geral Extraordinária para deliberar sobre a: (i) substituição de 2 (dois) membros efetivos do Conselho de Administração e eleição de 1 (um) membro suplente do Conselho de Administração da Companhia; e (ii) não propositura da ação judicial autônoma pela Companhia contra a Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL requerendo a anulação do Despacho nº. 1060/2005, que decidiu pela não homologação de aditivo ao Contrato de Compra e Venda de Energia Elétrica celebrado entre a Companhia e a Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A..
 
5.        DELIBERAÇÕES: Abertos os trabalhos, verificado o quorum de presença e validamente instalada a presente reunião, os membros do Conselho de Administração:
 
5.1.     Tomaram conhecimento do panorama dos negócios da Companhia, tendo sido destacados os seguintes temas: segurança, comercial, desempenho operacional, desenvolvimento de projetos, regulatório, financeiro, jurídico, bem como comunicação e responsabilidade social.
 
5.2.    Tomaram conhecimento das informações constantes do Relatório de Informações Trimestrais da Companhia referentes ao 2º trimestre do exercício social de 2010, as quais foram seguidas de esclarecimentos prestados pelo Sr. Rinaldo Pecchio Junior, Diretor Financeiro e de Relação com Investidores da Companhia.
 
5.3.    Aprovaram, por unanimidade de votos, a Proposta de distribuição de dividendos intermediários, no montante total de R$172.352.210,44 (cento e setenta e dois milhões, trezentos e cinquenta e dois mil, duzentos e dez reais e quarenta e quatro centavos), sendo R$0,431276523 por ação ordinária e R$0,474404175 por ação preferencial, correspondente a 100% do lucro líquido obtido pela Companhia no 2º trimestre de 2010, conforme apurado no balanço patrimonial da Companhia levantado em 30 de junho de 2010. Os valores distribuídos a título de dividendos intermediários estão isentos de IRRF, de acordo com o artigo 10 da Lei nº. 9.249/95, e seu pagamento será realizado em 15 de setembro de 2010. A data base para o direito ao recebimento de dividendo (“record date”) será o dia 06 de agosto de 2010 e as ações de emissão da Companhia passarão a ser negociadas “ex-dividendos” a partir de 07 de agosto de 2010.
 
5.4.     Tendo em vista a recente decisão tomada pela Diretoria e pelo Conselho de Administração da Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A. (“AES Eletropaulo”) de aprovar a desistência da ação judicial nº. 2005.34.00.032541-9, na qual a AES Eletropaulo visava revogar o Despacho nº. 1060/2005 da Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL, que não aprovou o Aditivo ao Contrato de Compra e Venda de Energia Elétrica (“Contrato”) celebrado entre a Companhia e a AES Eletropaulo, o Sr. Arturo Enrique Gris Lindenthaler, Diretor Vice-Presidente da Companhia, a Sra. Sheilly Caden Contente, Diretora da Companhia, e o Sr. Pedro de Freitas Almeida Bueno Vieira, Diretor da Companhia, apresentaram análise dos aspectos jurídicos, comerciais e regulatórios acerca do Aditivo ao Contrato de Compra e Venda de Energia (Termo de Aditamento nº. 02 ao Contrato de Compra e Venda de Energia Elétrica), o qual havia alterado o término de vigência do referido Contrato de 31 de dezembro de 2015 para 14 de junho de 2028. Acerca da possibilidade de a Companhia propor ação judicial autônoma contra a ANEEL visando revogar o Despacho nº. 1060/2005, o Sr. Pedro de Freitas Almeida Bueno Vieira informou que consultou dois escritórios de renome e reconhecida especialidade sobre as chances de perda de tal ação judicial autônoma, bem como sobre a probabilidade de haver decisão definitiva em referida ação antes de 31 de dezembro de 2015, quando encerra a vigência original do Contrato. Em suma, na opinião dos escritórios consultados Sérgio Bermudes e Ulhôa Canto, Rezende e Guerra Advogados, na hipótese de propositura de uma ação judicial autônoma pela Companhia, as chances de perda seriam possíveis, com viés de prováveis (entre 55% e 70%), e as chances de se obter uma decisão definitiva anteriormente ao término da vigência do Contrato são remotas. Ainda, acerca da possibilidade de a Companhia propor ação judicial contra a ANEEL pleiteando indenização por perdas e danos advindas do Despacho nº. 1060/2005, o Escritório de Advocacia Sérgio Bermudes opinou que tal ação indenizatória tem chances de perda prováveis, e que o prazo estimado para que se tenha uma decisão final é de dez anos. A Srta. Sheilly Caden Contente informou que, de acordo com a legislação e regulamentação vigente, a Companhia pode alocar sua energia no mercado regulado (ACR), nos leilões de energia existente A-1 de 2015, ou no mercado livre (ACL), através de contratos bilaterais, para recontratação da sua garantia física a partir de 2016. Em complemento, o Sr. Arturo Enrique Gris Lindenthaler destacou que a não propositura de ação judicial autônoma permitiria que a Companhia buscasse, de imediato, alternativas para a recontratação da sua garantia física a partir de 2016. Diversamente, e considerando as chances remotas de decisão definitiva antes 31 de dezembro de 2015, caso se decida pela propositura de ação judicial autônoma, tal fato ensejaria o adiamento da decisão de venda da energia da Companhia, aumentando-se, por conseqüência, o risco de não recontratação pela Companhia da totalidade de sua garantia física, bem como o risco de a Companhia perder ofertas atrativas de preços de contratos até 31 de dezembro de 2015, quando encerra a vigência do Contrato. Assim, no melhor interesse da Companhia, em sendo aprovada a não propositura da Ação Judicial, a Companhia poderá dar início à implementação de suas estratégias comerciais para a recontratação da totalidade de sua energia no mercado livre e regulado, aumentando suas chances de recontratar a totalidade da energia a preços atrativos. Diante do exposto, com base nas justificativas e informações prestadas, os membros do Conselho de Administração da Companhia aprovaram, por unanimidade, a não propositura de ação judicial autônoma pela Companhia contra a ANEEL. Os Conselheiros de Administração deliberaram, ainda, submeter o referido assunto à deliberação da Assembleia Geral Extraordinária tendo em vista a sua relevância.
 
5.5.  Aprovaram, por unanimidade de votos, a convocação da Assembleia Geral Extraordinária, prevista para ocorrer no dia 24 de agosto de 2010, para deliberar sobre as seguintes matérias: (i) substituição de membros do Conselho de Administração e eleição de membro suplente do Conselho de Administração da Companhia; e (ii) não propositura da ação judicial autônoma pela Companhia contra a Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL requerendo a anulação do Despacho nº. 1060/2005, que decidiu pela não homologação de aditivo ao Contrato de Compra e Venda de Energia Elétrica celebrado entre a Companhia e a Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.. 
  
  
 
6.            ENCERRAMENTO: Não havendo nada mais a ser tratado, o Presidente deu a reunião por encerrada, sendo lavrada a presente ata na forma de sumário, a qual foi por todos lida, achada conforme e assinada.
 

 


São Paulo, 06 de agosto de 2010. 
 

 


 
                     Mesa:
 
 
 

Britaldo Pedrosa Soares


 

Pedro de Freitas Almeida Bueno Vieira

Presidente


 

Secretário



 
Conselheiros de Administração:
 
 
Britaldo Pedrosa Soares                                        Andrew Martin Vesey                                                      
 
Jorge Michel Lepeltier                                           Antonio Carlos de Oliveira                                   
 
Arminio Francisco Borjas Herrera                         Carlos Augusto Galvani Marchese                                   
 
 
Marcelo de Carvalho Lopes                                   Francisco Jose Morandi López                                               
 
 
Peter Greiner                                                          Pedro Roberto Cauvilla
 
 
Rinaldo Pecchio Junior
 
 
 

  
 



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