Ata da Reunião do Conselho de Administração - 03/12/2010 - 11h00


AES TIETÊ S.A.
 
NIRE n° 35.300.170.555 CNPJ/MF n° 02.998.609/0001-27
 
ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 03 DE DEZEMBRO DE 2010


 
1.        DATA, HORA E LOCAL: Realizada em 03 de dezembro de 2010, às 11h00, na Rua Lourenço Marques, 158, Vila Olímpia, São Paulo - SP, CEP 04547-100.

2.        CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Convocação realizada nos termos do Estatuto Social da Companhia, estando presentes os Srs. Britaldo Pedrosa Soares, Gustavo Duarte Pimenta, Jorge Michel Lepeltier, Fernando Augustín Pujals, Arminio Francisco Borjas Herrera, Antonio Carlos de Oliveira, Carlos Augusto Galvani Marchese, Marcelo de Carvalho Lopes e Sergio Silva do Amaral. Presente, ainda, o Sr. Luiz Ferreira Xavier Borges, membro do Conselho Fiscal da Companhia.
 
3.        MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Britaldo Pedrosa Soares e secretariados pelo Sr. Pedro de Freitas Almeida Bueno Vieira.
 
4.        ORDEM DO DIA: 1) Eleição do Presidente e do Vice-Presidente do Conselho de Administração da Companhia; 2) Celebração de Contrato para Prestação de Serviços de Modernização e Repotencialização da Unidade Geradora 3 da Usina Hidroelétrica de Ibitinga entre a Companhia e a Energ Power S.A.; 3) Proposta de pagamento de juros sobre capital próprio pela Companhia; 4) Revisão do estudo técnico de realização do ativo fiscal diferido, conforme Instrução CVM nº 371, de 27 de junho de 2002; 5) Panorama dos negócios da Companhia; 6) Política Nacional de Segurança de Barragens – Lei n° 12.334 de 20 de setembro de 2010; e 7) Relatório Anual de Responsabilidade Socioambiental da Companhia.
 
5.        DELIBERAÇÕES: Abertos os trabalhos, verificado o quorum de presença e validamente instalada a presente reunião, os membros do Conselho de Administração:
 
5.1.     Para aperfeiçoar as práticas da boa governança corporativa, dentre as quais é recomendável o não acúmulo das funções de Presidente da Companhia e Presidente do Conselho de Administração pela mesma pessoa, o Sr. Britaldo Pedrosa Soares, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG nº MG-228.266 expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº 360.634.796-00, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Rua Lourenço Marques, 158, 14º andar, Vila Olímpia, CEP 04547-100, apresentou renúncia ao cargo de Presidente do Conselho de Administração da Companhia, permanecendo no cargo de conselheiro de administração efetivo e o Sr. Andrew Martin Vesey, norte-americano, casado, economista, portador do passaporte nº 017382663, residente e domiciliado nos Estados Unidos da América, Nova Iorque, na Rua 3 Fox Meadow Road, Scarsdale, 10583, apresentou renúncia ao cargo de Vice-Presidente do Conselho de Administração da Companhia, permanecendo  no cargo de conselheiro efetivo do Conselho de Administração. Desta forma, os membros do Conselho de Administração resolveram eleger, por unanimidade de votos, o Sr. Andrew Martin Vesey, acima qualificado, para ocupar o cargo de Presidente do Conselho de Administração, mantendo como seu suplente o Sr. Gustavo Duarte Pimenta, brasileiro, casado, economista, portador da Cédula de Identidade RG nº MG 576.276-5 expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº 035.844.246-07, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Rua Lourenço Marques, 158, 14º andar, Vila Olímpia, CEP 04547-100, bem como eleger o Sr. Britaldo Pedrosa Soares, acima qualificado, como Vice-Presidente do Conselho de Administração, mantendo como seu suplente o Sr. Pedro de Freitas Almeida Bueno Vieira, brasileiro, separado, advogado, portador da Cédula de Identidade RG nº 61.768.818, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 890.310.677-68, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Rua Lourenço Marques, 158, 14º andar, Vila Olímpia, CEP 04547-100. O Presidente e o Vice-Presidente do Conselho de Administração ora eleitos permanecerão nos seus respectivos cargos até a Assembleia Geral que deliberar a respeito das demonstrações financeiras do exercício social de 2011.
 
5.2.    Aprovaram, por unanimidade de votos, a celebração do contrato de Prestação de Serviços de Modernização e Repotencialização da Unidade Geradora 3 da Usina Hidroelétrica de Ibitinga, no valor total de R$24.200.000,00 (vinte e quatro milhões e duzentos mil reais) com vigência de 24 (vinte e quatro) meses contados a partir de 30 de dezembro de 2010, entre a Companhia e a Energ Power S.A., nos termos apresentados pelo Sr. Fernando Cotrim, profissional indicado pela Companhia.
 
5.3.    Aprovaram, por unanimidade de votos, o pagamento de juros sobre capital próprio pela Companhia, não imputáveis ao dividendo mínimo obrigatório a ser pago pela Companhia relativo ao exercício social a se encerrar em 31 de dezembro de 2010, no valor total de R$30.062.204,90 (trinta milhões, sessenta e dois mil, duzentos e quatro reais e noventa centavos), com base no patrimônio líquido da Companhia apurado em 31 de dezembro de 2009 e atendendo os limites fiscais apurados com base no balanço patrimonial da Companhia levantado em 31 de outubro de 2010 e nos reflexos contábeis projetados para 31 de dezembro de 2010, de acordo com o artigo 9º da Lei nº 9.249, conforme alterada, cabendo aos acionistas detentores de ações ordinárias o valor bruto de R$0,0752245832 por ação ordinária e aos acionistas detentores de ações preferenciais o valor bruto de R$0,0827470416 por ação preferencial. Os montantes brutos declarados acima se sujeitam à tributação pelo IRRF – Imposto de Renda Retido na Fonte, à alíquota de 15% (quinze por cento), conforme a legislação em vigor, devendo ser pagos aos acionistas os valores líquidos de impostos, exceto para os acionistas comprovadamente isentos ou imunes, conforme legislação em vigor, com relação aos quais não haverá retenção. Os acionistas residentes ou domiciliados em país que não tribute a renda ou que a tribute à alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento), a que se refere o artigo 24 da Lei nº 9.430, conforme alterada, estarão sujeitos à incidência do IRRF – Imposto de Renda Retido à alíquota de 25% (vinte e cinco por cento).
 
5.3.1. Terão direito ao recebimento do valor correspondente aos juros sobre capital próprio aprovados nesta reunião os detentores de ações da Companhia na data-base de 03 de dezembro de 2010, sendo que as ações de emissão da Companhia passarão a ser negociadas ex juros sobre capital próprio em 04 de dezembro de 2010.
 
5.3.2. O pagamento dos juros sobre capital próprio ora aprovado será realizado até o final do exercício social de 2011 sendo que a efetiva data de pagamento será determinada pela Assembleia Geral Ordinária da Companhia prevista para realizar-se até 29 de abril de 2011, sem que seja devida qualquer atualização monetária ou remuneração correspondente, entre a presente data e a data do seu efetivo pagamento.
 
5.3.3. A Diretoria da Companhia fica desde já autorizada a tomar todas as providências necessárias para realizar o pagamento dos juros sobre o capital próprio ora aprovado.
 
5.4.    Aprovaram, por unanimidade de votos, o estudo técnico de viabilidade de realização do crédito tributário - ativo diferido, que demonstra a expectativa de geração de lucros tributáveis futuros, trazidos a valor presente, fundamentada em estudo técnico de viabilidade, que permitam a realização do mesmo em um prazo máximo de 10 anos, conforme Instrução CVM nº 371, de 27 de junho de 2002, nos termos apresentados pelo Sr. Airton Ribeiro de Matos, profissional indicado pela Companhia. Por fim, informou que os demonstrativos do estudo técnico de viabilidade, os quais ficarão arquivados na sede da Companhia, são devidamente analisados pela Auditoria Independente Ernst & Young.
 
5.5.    Tomaram conhecimento da Política Nacional de Segurança de Barragens, tendo sido destacado os objetivos, instrumentos, obrigações do empreendedor e responsabilidades referentes a tal Política, nos termos apresentados pelo Sr. Pedro de Freitas Almeida Bueno Vieira, Diretor da Companhia, e fizeram diversas recomendações à Administração da Companhia.
 
5.6.    Tomaram conhecimento do panorama dos negócios da Companhia, tendo sido destacados os seguintes temas: segurança, comercial, desempenho operacional, desenvolvimento de projetos, financeiro e jurídico.
 
5.7.    Tomaram conhecimento do andamento da elaboração do Relatório Anual de Responsabilidade Socioambiental, em cumprimento à Resolução ANEEL nº 444, de 26 de outubro de 2001, conforme alterada e de acordo com Manual de Elaboração do Relatório Anual de Responsabilidade Socioambiental da Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL.
 
6.            ENCERRAMENTO: Não havendo nada mais a ser tratado, o Presidente deu a reunião por encerrada, sendo lavrada a presente ata na forma de sumário, a qual foi por todos lida, achada conforme e assinada.
 


São Paulo, 03 de dezembro de 2010.
 
Mesa:
 
 
 


Britaldo Pedrosa Soares

 

Pedro de Freitas Almeida Bueno Vieira

Presidente

 

Secretário


 
 
Conselheiros de Administração:
 
 
 
Britaldo Pedrosa Soares                                                Gustavo Duarte Pimenta
 
 
 
Jorge Michel Lepeltier                                                   Fernando Augustín Pujals
 
 
 
Arminio Francisco Borjas Herrera                               Antonio Carlos de Oliveira
 
 
 
Carlos Augusto Galvani Marchese                              Marcelo de Carvalho Lopes
 
 
 
Sergio Silva do Amaral



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