Ata da Reunião do Conselho de Administração realizada em 06 de novembro de 2013

AES TIETÊ S.A.
NIRE 35.300.170.555
CNPJ/MF n° 02.998.609/0001-27

ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 06 DE NOVEMBRO DE 2013

1.DATA, HORA E LOCAL: Realizada em 06 de novembro de 2013, às 11h00, na Avenida Dr. Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, 939, 6º andar, parte I, Bairro Sítio Tamboré, Torre II do Condomínio Castelo Branco Office Park, Barueri – SP.

2.CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Convocação realizada nos termos do estatuto social da Companhia, estando presentes os Srs. Britaldo Pedrosa Soares, Ricardo de Abreu Sampaio Cyrino, AnnMarie Reynolds, Vicente Javier Giorgio, Bernerd Raymond Da Santos Ávila, Antonio Carlos de Oliveira, Marcelo de Carvalho Lopes e Carlos Augusto Galvani Marchese. Presentes também os representantes da KPMG Auditores Independentes, Srs. José Luiz Ribeiro Carvalho e Daniel Aparecido da Silva Fukumori e os membros do Conselho Fiscal da Companhia, Srs. Kurt Janos Toth, Roberto Lamb, Cláudio José de Oliveira Magalhães e Marcelo Gasparino da Silva.

3.MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Britaldo Pedrosa Soares e secretariados pela Sra. Soila Máira Ferreira da Silva Rodrigues.

4.ORDEM DO DIA: 1. Panorama dos negócios da Companhia; 2. Celebração do contrato de prestação de serviços entre a Companhia e a sociedade estrangeira BoardVantage Inc.; 3. Relatório de informações trimestrais referente ao 3º trimestre de 2013; e, 4. Distribuição de dividendos intermediários.

5.DELIBERAÇÕES: Abertos os trabalhos, verificado o quorum de presença e validamente instalada a presente reunião, os membros do Conselho de Administração:

5.1.Tomaram conhecimento do panorama dos negócios da Companhia, tendo sido destacados os seguintes temas: segurança, desempenho operacional e comercial, desenvolvimento de negócios, financeiro, relações institucionais, comunicação e sustentabilidade e jurídico.

5.2.Aprovaram, por unanimidade, nos termos informados pela Sra. Ana Carolina de Salles Freire, diretora jurídica de contratos, societário e compliance da Companhia, a celebração do contrato de prestação de serviços entre a Companhia e BoardVantage, Inc. (companhia estrangeira), que tem como objeto a hospedagem, administração e suporte de data center de documentos para reuniões dos órgãos da administração e do conselho fiscal. O contrato terá vigência de 3 (três) anos, renovável automaticamente por sucessivos e iguais períodos, ao custo anual de USD26.667,42 (vinte e seis mil, seiscentos e sessenta e sete reais e quarenta e dois centavos de dólares americanos) reajustados a cada renovação pelo índice norte-americano CPI-U (Consumer Price Index, calculado pelo Bureau of Labour Statistics).

5.3.Tomaram conhecimento das informações constantes do relatório de informações trimestrais da Companhia referente ao 3° trimestre do exercício social de 2013, tendo o Sr. Gustavo Duarte Pimenta, diretor financeiro e de relações com investidores da Companhia, prestado os esclarecimentos necessários, sem que tenham sido registradas pelos conselheiros presentes quaisquer manifestações às informações constantes no referido relatório.

Os trabalhos foram suspensos às 12h30 e retomados às 13h45.

5.5.O conselho de administração avaliou o parecer do conselho fiscal sobre a proposta de distribuição de dividendos intermediários. Suportado por parecer legal de escritório de advocacia especializado na área, discussões mantidas pela administração, bem como considerações dos auditores externos da KPMG Auditores Independentes sobre o tema, o conselho de administração formou seu conhecimento e decidiu aprovar, por unanimidade, nos termos apresentados pelo Sr. Gustavo Duarte Pimenta, a proposta de distribuição de dividendos intermediários no montante total de R$242.395.227,22 (duzentos e quarenta e dois milhões, trezentos e noventa e cinco mil, duzentos e vinte e sete reais e vinte e dois centavos), sendo R$0,606544996 por ação ordinária e R$0,667199495 por ação preferencial, que corresponde a 100% da soma do lucro líquido obtido pela Companhia no trimestre no valor de R$224.737.095,28 (duzentos e vinte e quatro milhões, setecentos e trinta e sete mil, noventa e cinco reais e vinte e oito centavos) ao ajuste de avaliação patrimonial de R$17.658.131,94 (dezessete milhões, seiscentos e cinquenta e oito mil, cento e trinta e um reais e noventa e quatro centavos), totalizando R$242.395.227,22, (duzentos e quarenta e dois milhões, trezentos e noventa e cinco mil, duzentos e vinte e sete reais e vinte e dois centavos) conforme apurado no balanço patrimonial da Companhia levantado em 30 de setembro de 2013. Os valores distribuídos a título de dividendos intermediários estão isentos de IRRF, de acordo com o artigo 10 da Lei n° 9.249/95, e seu pagamento será realizado em 25 de novembro de 2013. A data base para o direito ao recebimento de dividendo (“record date”) será o dia 06 de novembro de 2013 e as ações de emissão da Companhia passarão a ser negociadas “ex-dividendos” a partir de 07 de novembro de 2013.

6. ENCERRAMENTO: Não havendo nada mais a ser tratado, o Presidente deu a reunião por encerrada, sendo lavrada a presente ata na forma de sumário, a qual foi por todos lida, achada conforme e assinada.

Barueri, 06 de novembro de 2013.

Mesa:

Britaldo Pedrosa Soares
PresidenteSoila Máira Ferreira da Silva Rodrigues Secretária

Conselheiros de Administração:

Britaldo Pedrosa Soares

AnnMarie Reynolds

Bernerd Raymond Da Santos Ávila

Marcelo de Carvalho LopesRicardo de Abreu Sampaio Cyrino

Vicente Javier Giorgio

Antonio Carlos de Oliveira

Carlos Augusto Galvani Marchese

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