Fato Relevante - Liquidação financeira e o termo de quitação- 02/06/2010

ELETROPAULO METROPOLITANA ELETRICIDADE DE SÃO PAULO S.A.

Companhia Aberta
CNPJ/MF n.º 61.695.227/0001-93
NIRE 35.300.050.274

COMPANHIA BRASILIANA DE ENERGIA

Companhia Aberta
CNPJ/MF n.º 04.128.563/0001-10
NIRE 35.300.183.550

AES ELPA S.A.

Companhia Aberta
CNPJ/MF n.º 01.917.705/0001-30
NIRE 35.300.191.749

FATO RELEVANTE

A administração da COMPANHIA BRASILIANA DE ENERGIA (“Brasiliana”), bem como as administrações de suas controladas, AES ELPA S.A. (“Elpa”) e ELETROPAULO METROPOLITANA ELETRICIDADE DE SÃO PAULO S.A. (“AES Eletropaulo”), nos termos da Instrução CVM n.º 358/02 e, adicionalmente ao fato relevante de 15 de setembro de 2005, vêm a público informar que:

Foi aprovada, nesta data, nas reuniões dos Conselhos de Administração da Brasiliana e da AES Eletropaulo, a liquidação financeira e o termo de quitação referentes à aquisição, pela Brasiliana, de 39.609.942 quotas da Eletropaulo Telecomunicações Ltda. (“AES EP Telecom”) detidas pela AES Eletropaulo, representativas de 99,99% do capital social AES EP Telecom, conforme Contrato de Compra e Venda de Quotas, celebrado em 15 de setembro de 2005

(“Contrato”).

O Contrato foi celebrado em atendimento às disposições da Lei nº 10.848/04 e às exigências da Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL, que vedaram às concessionárias de serviço público de distribuição de energia elétrica, dentre as quais a AES Eletropaulo, deter participação societária em sociedade cujo objeto social fosse diverso do objeto do contrato de concessão de energia elétrica.

O Contrato previa que a liquidação financeira referente à aquisição seria realizada em data futura, e que o preço de aquisição seria ajustado de acordo com o valor econômico da AES EP Telecom, apurado com base no critério do fluxo de caixa descontado, conforme laudo de avaliação elaborado por avaliador independente, nos termos previstos na cláusula 1.3.2 do Contrato.

Assim, de acordo com o laudo de avaliação elaborado pela KPMG Structured Finance S.A., o preço de aquisição foi avaliado em R$ 296.307.000,00 (duzentos e noventa e seis milhões e trezentos e sete mil reais), o qual será atualizado pela SELIC desde 31 de dezembro de 2009 até a data do efetivo pagamento, previsto para ocorrer até 30 de junho de 2010.

Os efeitos contábeis serão reconhecidos no segundo trimestre de 2010, sendo que na Brasiliana não haverá efeito no resultado liquido, enquanto na AES Eletropaulo o efeito positivo será de aproximadamente R$ 167 milhões no lucro liquido e na Elpa serão adicionados aproximadamente R$ 52 milhões ao resultado por equivalência patrimonial.

São Paulo, 02 de junho de 2010.

Britaldo Pedrosa Soares Rinaldo Pecchio Junior
Diretor-Presidente e Relações com
Investidores da Companhia Brasiliana de
Energia

Diretor Vice-Presidente e de Relações com
Investidores da Eletropaulo Metropolitana
Eletricidade de São Paulo S.A.

Britaldo Pedrosa Soares
Diretor Presidente e Relações com
Investidores da AES Elpa S.A.

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