Ata da Reunião do Conselho de Administração realizada em 27 de março de 2013

AES TIETÊ S.A.

NIRE n° 35.300.170.555
CNPJ/MF n° 02.998.609/0001-27

Companhia Aberta

ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 27 DE MARÇO DE 2013

1.DATA, HORA E LOCAL: Realizada em 27 de março de 2013, às 11h00, na Avenida Dr. Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, 939, 6º andar, Parte I, Bairro Sítio Tamboré, Torre II do Condomínio Castelo Branco Office Park, Barueri – SP.

2.CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Convocação realizada nos termos do Estatuto Social da Companhia, presentes os Srs. Pedro de Freitas Almeida Bueno Vieira, Francisco Jose Morandi López, Rinaldo Pecchio Junior, Sidney Simonaggio, Airton Ribeiro de Matos, Vincent Winslow Mathis, Marcelo de Carvalho Lopes e Carlos Augusto Galvani Marchese.

3.MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Pedro de Freitas Almeida Bueno Vieira e secretariados pela Sra. Soila Máira Ferreira da Silva Rodrigues.

4.ORDEM DO DIA: Deliberar sobre (a) Realização pela Companhia da 2ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, para distribuição pública com esforços restritos de colocação e sob regime de garantia firme de colocação, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Emissão”, “Debêntures”, “Oferta Restrita” e “Instrução CVM 476”, respectivamente); e (b) Delegação de poderes à Diretoria da Companhia (“Diretoria”), a fim de autorizar seus membros a tomar todas as providências necessárias à realização da Emissão e da Oferta Restrita.

5.DELIBERAÇÕES: Abertos os trabalhos, verificado o quorum de presença e validamente instalada a presente reunião, os membros do Conselho de Administração:

5.1. Aprovação da Emissão: aprovaram a Emissão, que será objeto da Oferta Restrita, com as seguintes características e condições principais: (a) Número da Emissão e Número de Séries: a emissão constitui a 2ª (segunda) emissão de debêntures da Companhia e será realizada em série única; (b) Valor Total da Emissão: o valor total da Emissão será de R$498.000.000,00 (quatrocentos e noventa e oito milhões de reais) na Data de Emissão (conforme definida abaixo); (c) Valor Nominal Unitário: o valor nominal unitário das Debêntures será de R$10.000,00 (dez mil reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”); (d) Quantidade de Debêntures Emitidas: serão emitidas 49.800 (quarenta e nove mil e oitocentas) Debêntures, em série única; (e) Data de Emissão: para todos os fins e efeitos legais, a data da emissão das Debêntures será o dia 15 de maio de 2013 (“Data de Emissão”); (f) Forma: as Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa, escritural, sem emissão de cautelas ou certificados; (g) Conversibilidade: as Debêntures serão simples, não conversíveis em ações de emissão da Companhia; (h) Espécie: as Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Ações, não conferindo qualquer privilégio especial ou geral a seus titulares, e sem qualquer segregação de bens da Companhia, em particular para garantir os debenturistas em caso de necessidade de execução judicial ou extrajudicial das obrigações da Companhia decorrentes das Debêntures e da escritura de emissão das Debêntures (“Escritura de Emissão”); (i) Prazo e Data de Vencimento: as Debêntures terão prazo de vencimento de 6 (seis) anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de maio de 2019 (“Data de Vencimento das Debêntures”); (j) Colocação e Procedimento de Distribuição: as Debêntures serão objeto de oferta pública de distribuição, com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476, sob o regime de garantia firme de colocação das Debêntures, com a intermediação de instituições financeiras contratadas para este fim (“Coordenadores”); (k) Registro para Colocação e Negociação: as Debêntures serão registradas para distribuição no mercado primário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Títulos e para negociação no mercado secundário por meio do Cetip21 – Títulos e Valores Mobiliários, ambos administrados e operacionalizados pela CETIP S.A. – Mercados Organizados (“CETIP”), sendo a distribuição e a negociação liquidadas por meio da CETIP e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP; (l) Prazo de Subscrição: as Debêntures serão subscritas, a qualquer tempo a partir da data de início de distribuição da Oferta Restrita, observado o disposto no artigo 8º, parágrafo 2º, da Instrução CVM 476; (m) Forma e Preço de Integralização: as Debêntures serão integralizadas no mercado primário à vista, na data de subscrição (“Data de Integralização”), em moeda corrente nacional, por meio do MDA, por, no máximo, 20 (vinte) Investidores Qualificados, no ato da subscrição e integralização, pelo seu Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração descrita abaixo, observado o disposto no artigo 4°, inciso II, da Instrução CVM 476; (n) Destinação dos Recursos: os recursos líquidos obtidos pela Companhia com a Emissão serão integralmente destinados à liquidação das notas promissórias comerciais da 1ª (primeira) emissão da Companhia; (o) Atualização Monetária: as Debêntures não terão o seu Valor Nominal Unitário atualizado monetariamente; (p) Remuneração: Sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário de cada uma das Debêntures, conforme aplicável, incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra-grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, acrescida exponencialmente de sobretaxa de até 0,79% (setenta e nove centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, a ser definida em procedimento de coleta de intenção de investimento junto aos potenciais investidores, sem recebimento de reservas, sem lotes mínimos ou máximos, para a definição da taxa final da Remuneração (“Procedimento de Bookbuilding”), calculados de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis, por dias úteis decorridos, desde a Data de Emissão ou a data de último pagamento da Remuneração, o que ocorrer por último, até a data do seu efetivo pagamento; (q) Pagamento da Remuneração: o pagamento da Remuneração das Debêntures será realizado semestralmente a partir da Data de Emissão, ocorrendo o primeiro pagamento em 15 de novembro de 2013 e o último, na Data de Vencimento; (r) Amortização: o Valor Nominal Unitário de cada uma das Debêntures será amortizado em três parcelas anuais e consecutivas, a partir do 48º (quadragésimo oitavo) mês de vigência das Debêntures, contado da Data de Emissão; (s) Encargos Moratórios: ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer quantia devida aos Debenturistas relativa às Debêntures, os débitos em atraso ficarão sujeitos a (i) juros de mora calculados desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento, pela taxa de 1% (um por cento) ao mês, calculado pro rata temporis, sobre o montante devido, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial; e (ii) multa moratória convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago; (t) Repactuação: não haverá repactuação programada das Debêntures; (u) Aquisição Facultativa: a Companhia poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures em circulação, observado o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações e o que a esse respeito dispuser a Escritura de Emissão; (v) Resgate Antecipado Facultativo: a partir do 24º (vigésimo quarto) mês contado da Data de Emissão (inclusive), a Companhia poderá, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, promover o resgate antecipado de parte ou totalidade das Debêntures em Circulação, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, mediante as condições a serem previstas na Escritura de Emissão, inclusive no que se refere a pagamento de prêmio; (w) Vencimento Antecipado: na ocorrência de qualquer dos eventos de vencimento antecipado a serem previstos na Escritura de Emissão, as obrigações decorrentes das Debêntures poderão ser declaradas antecipadamente vencidas e imediatamente exigíveis, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, nos termos da Escritura de Emissão; e (x) Dispensa de Registro na CVM e na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”): nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 476, a Oferta Restrita é automaticamente dispensada de registro perante a CVM, por se tratar de oferta pública de distribuição com esforços restritos de colocação, assim como é automaticamente dispensada de registro na ANBIMA, nos termos do parágrafo 1º, do artigo 25 do “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários”.

5.2. Poderes à Diretoria da Companhia: diante da competência do Conselho de Administração para deliberar sobre a emissão pública de quaisquer valores mobiliários pela Companhia, como é o caso das Debêntures, de acordo com a deliberação 5.1. acima, o Conselho de Administração autoriza a Diretoria a: (a) tomar todas as providências para a realização da Emissão e da Oferta Restrita e representar a Companhia perante quaisquer entidades públicas ou privadas no âmbito da Oferta; (b) contratar: (i) Banco Bradesco BBI S.A. e Banco JP Morgan S.A., integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, de primeira linha, para coordenar a Oferta Restrita; (ii) a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários para atuar como agente fiduciário; (iii) o Banco Bradesco S.A. para prestar os serviços de banco liquidante, mandatário e escriturador das Debêntures; e (iv) os demais prestadores de serviços para a Oferta, tais como assessores legais, CETIP, agências de classificação de risco, agências de publicidade, entre outros, podendo, para tanto, negociar e assinar os respectivos contratos; (c) celebrar todos os documentos e praticar todos os atos necessários à efetivação da Emissão e da Oferta Restrita, incluindo sem limitação, a celebração da Escritura de Emissão, do contrato de colocação da Oferta Restrita, de cartas e/ou declarações a serem encaminhadas à CETIP, e todos os demais documentos referentes à Emissão e à Oferta Restrita, bem como os respectivos aditamentos que eventualmente se fizerem necessários; (d) celebrar, sem a necessidade de nova autorização societária da Companhia, aditamento à Escritura de Emissão com o objetivo de ratificar a remuneração das Debêntures ao final do Procedimento de Bookbuilding, bem como a quantidade de Debêntures efetivamente emitidas; e (e) negociar os termos e condições finais dos documentos da Emissão e da Oferta Restrita, e seus eventuais aditamentos, incluindo obrigações da Companhia, eventos de inadimplemento, condições de resgate antecipado e vencimento antecipado das Debêntures e declarações a serem prestadas.

6.ENCERRAMENTO: Não havendo nada mais a ser tratado, o Presidente deu a reunião por encerrada, sendo lavrada a presente ata na forma de sumário, a qual foi por todos lida, achada conforme e assinada.

Barueri, 27 de março de 2013.

Mesa:

Pedro de Freitas Almeida Bueno Vieira
Presidente
Soila Máira Ferreira da Silva Rodrigues
Secretária

Membros do Conselho de Administração:

Pedro de Freitas Almeida Bueno Vieira

Rinaldo Pecchio Junior

Airton Ribeiro de Matos

Marcelo de Carvalho Lopes

Francisco Jose Morandi López

Sidney Simonaggio

Vincent Winslow Mathis

Carlos Augusto Galvani Marchese

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