Ata Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária - 04/04/2013

Ata Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária - 04/04/2013

 
 
AES TIETÊ S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/MF Nº: 02.998.609/0001-27
NIRE: 35.300.170.555
 
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 04 DE ABRIL DE 2013
 
1.DATA, HORA E LOCAL: Realizada aos 04 (quatro) dias do mês de abril de 2013, às 13 horas, na Avenida Dr. Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, nº 939, 6º andar, parte I, Bairro Sitio Tamboré, Torre II do Condomínio Castelo Branco Office Park, no Município de Barueri, Estado de São Paulo, CEP 06460-040.
 
2.PUBLICAÇÕES E CONVOCAÇÃO: (a) Relatório da Administração, Demonstrações Financeiras e respectivas Notas Explicativas, Parecer da KPMG Auditores Independentes e Parecer do Conselho Fiscal, publicados no Diário Oficial do Estado de São Paulo, na edição de 05 de março de 2013, e no Jornal Valor Econômico, na edição de 05 de março de 2013; e (b) Editais de Convocação publicados no Diário Oficial do Estado de São Paulo, nas edições dos dias 19, 20 e 21 de março de 2013, e no Jornal Valor Econômico, nas edições dos dias 19, 20 e 21 de março de 2013.
 
3.PRESENÇA: Presentes acionistas representando quorum superior ao legal, conforme assinaturas constantes do livro de presença de acionistas. Presentes, também, o representante da administração, Rinaldo Pecchio Junior, Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, o representante da KPMG Auditores Independentes, José Luiz Ribeiro de Carvalho, e o Conselheiro Fiscal Luis Eduardo Frisoni Junior.
 
4.MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Rinaldo Pecchio Junior e secretariados pela Srta. Bárbara da Cunha Xavier.
 
5.ORDEM DO DIA: Reuniram-se os acionistas da Companhia para deliberar a respeito da seguinte ordem do dia: (A) em assembleia geral ordinária: (i) examinar, discutir e votar as contas dos administradores e as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012; (ii) examinar, discutir e votar a proposta de destinação do resultado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012 e a distribuição de dividendos; (iii) eleger 3 (três) membros do Conselho de Administração; (iv) eleger os membros do Conselho Fiscal; (B) em assembleia geral extraordinária: (i) fixar o montante da remuneração global anual dos administradores e a remuneração dos membros do Conselho Fiscal. 
 
6.DELIBERAÇÕES: Instalada a Assembleia após discussão das matérias constantes da Ordem do Dia, os acionistas presentes deliberaram o quanto segue:
 
6.1. Aprovar, por unanimidade de votos, a lavratura da Ata na forma de sumário dos fatos ocorridos, conforme faculta o artigo 130, § 1º, da Lei n.º 6.404/76, bem como a publicação da ata com a omissão das assinaturas dos acionistas, nos termos do § 2º do artigo 130 da Lei n.º 6.404/76.
 
(A) EM ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA
 
6.2.Aprovar, por unanimidade de votos, as Demonstrações Financeiras e correspondentes Notas Explicativas, bem como o Relatório da Administração, relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012.
 
6.3.Aprovar, por unanimidade de votos, a Proposta da Diretoria de Destinação do Resultado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, face à apuração do lucro líquido no exercício no montante total de R$901.262.803,93 (novecentos e um milhões, duzentos e sessenta e dois mil, oitocentos e três reais e noventa e três centavos), que acrescido de ajuste de (i) avaliação patrimonial, no valor de R$74.835.351,80 (setenta e quatro milhões, oitocentos e trinta e cinco mil, trezentos e cinquenta e um reais e oitenta centavos); e (ii) dividendos e juros sobre capital próprio prescritos no valor de R$439.970,84 (quatrocentos e trinta e nove mil, novecentos e setenta reais e oitenta e quatro centavos), ainda, tendo em vista que o saldo de reserva legal alcançou o montante de 20% do capital social da Companhia, de forma que nenhuma parcela do lucro líquido será destinada à reserva legal, nos termos do artigo 193 da Lei n° 6.404/76, perfaz um total a destinar no montante de R$976.538.126,57 (novecentos e setenta e seis milhões, quinhentos e trinta e oito mil, cento e vinte e seis reais e vinte e cinquenta e sete centavos), da seguinte forma:
 
6.3.1. R$264.037.120,36 (duzentos e sessenta e quatro milhões, trinta e sete mil, cento e vinte reais e trinta e seis centavos), equivalente a R$0,660699453 para cada ação ordinária e R$0,726769398 para cada ação preferencial, a título de dividendo, aprovados em reunião do Conselho de Administração realizada em 03 de maio de 2012, pagos em 25 de maio de 2012 aos acionistas titulares de ações da Companhia na data-base de 03 de maio de 2012;
 
6.3.2. R$250.746.542,89 (duzentos e cinquenta milhões, setecentos e quarenta e seis mil, quinhentos e quarenta e dois reais e oitenta e nove centavos), equivalente a R$0,627442473 para cada ação ordinária e R$0,690186720 para cada ação preferencial, a título de dividendo, aprovados em reunião do Conselho de Administração realizada em 03 de agosto de 2012, pagos em 27 de agosto de 2012 aos acionistas titulares de ações da Companhia na data-base de 03 de agosto de 2012;
 
6.3.3. R$253.775.147,88 (duzentos e cinquenta e três milhões, setecentos e setenta cinco mil, cento e quarenta e sete reais e oitenta e oito centavos), equivalente a R$0,635020944 para cada ação ordinária e R$0,698523038 para cada ação preferencial, a título de dividendo, aprovados em reunião do Conselho de Administração realizada em 06 de novembro de 2012, pagos em 22 de novembro de 2012 aos acionistas titulares de ações da Companhia na data-base de 06 de novembro de 2012; 
 
6.3.4. R$26.103.975,45 (vinte e seis milhões, cento e três mil, novecentos e setenta e cinco reais e quarenta e cinco centavos), equivalente a R$0,065319915 para cada ação ordinária e R$0,071851907 para cada ação preferencial, como juros sobre o capital próprio, não imputáveis ao dividendo obrigatório, deliberados e aprovados, “ad referendum” da Assembleia Geral, na reunião do Conselho de Administração realizada em 20 de dezembro de 2012, a serem pagos, aos acionistas titulares de ações da Companhia na data-base 20 de dezembro de 2012, em 07 de maio de 2013, sendo que o valor dos juros sobre o capital próprio não estará sujeito a qualquer atualização monetária ou remuneração correspondente entre a data de sua aprovação pelo Conselho de Administração e o seu efetivo pagamento aos acionistas titulares de ações da Companhia na data-base de 20 de dezembro de 2012;
 
6.3.5. R$ 181.875.339,99 (cento e oitenta e um milhões, oitocentos e setenta e cinco mil, trezentos e trinta e nove reais e noventa e nove centavos), equivalente a R$ 0,455106227 para cada ação ordinária e R$ 0,500616850 para cada ação preferencial, serão distribuídos como dividendos complementares a serem pagos, aos acionistas titulares de ações da Companhia na data-base de 26 de fevereiro de 2013, em 07 de maio de 2013, não estando sujeitos à qualquer atualização monetária entre a data de declaração e de efetivo pagamento.
 
6.4.Aprovar, após a análise dos currículos e demais informações pertinentes, por maioria de votos, desconsideradas as abstenções, ficando as manifestações de votos contrários, devidamente autenticadas pela mesa, arquivadas na sede Companhia, a eleição das seguintes pessoas como conselheiros de administração: (i) o Sr. Arminio Francisco Borjas Herrera, venezuelano, casado, advogado, portador do passaporte n.º 040190475 emitido pela República Bolivariana da Venezuela, residente e domiciliado em 4300 Wilsons Blvd. Arlington, VA 22203, Estados Unidos da América, como conselheiro de administração efetivo, em substituição ao Sr. Andrew Martin Vesey, norte-americano, casado, economista, portador do passaporte n.º 017382663 emitido pelos Estados Unidos da América, residente e domiciliado nos Estados Unidos da América, Nova Iorque, na Rua 3 Fox Meadow Road, Scarsdale, 10583, que apresentou renúncia em 22 de fevereiro de 2013; (ii) a Sra. Annmarie Reynolds, norte-americana, casada, engenheira, portadora do passaporte nº 135035338 emitido pelos Estados Unidos da América, residente e domiciliada no 19145 Foxgreen Circle, Leesburg, VA 20175, Estados Unidos da América, como conselheira de administração efetiva, em substituição ao Sr. Fernando Agustín Pujals, argentino, casado, engenheiro, portador do passaporte nº 07685597, emitido pelo Governo da República Argentina, domiciliado em Guido 1640, Buenos Aires, República Argentina, CEP C1016AAD, que apresentou renúncia em 22 de fevereiro de 2013; e (iii) o Sr. Vicente Javier Giorgio, argentino, casado, engenheiro, portador do passaporte nº 21022116N emitido pela Republica Argentina, residente e domiciliado em José Délano 10200, Edifício Petra, apartamento 11, Lo Barnechea, Santiago, Chile, como conselheiro de administração efetivo, em substituição ao Sr. Marco Antonio De La Rosa Ascanio, venezuelano, casado, engenheiro elétrico, portador do passaporte nº. C1882752, residente e domiciliado na Cidade de Santo Domingo, República Dominicana, com escritório na Avenida Winston Churchill, Torre Acropolis, Piso 23, que apresentou renúncia em 25 de fevereiro de 2013. Os conselheiros de administração ora eleitos terão mandato até a Assembleia Geral Ordinária que deliberar a respeito das demonstrações financeiras do exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2013.
 
6.4.1.Consignar que os conselheiros ora eleitos serão investidos em seus cargos mediante a assinatura de termo de posse em até 30 (trinta) dias contados desta data, observado o previsto no item 6.4.2 abaixo.
 
6.4.2.Consignar que, com base nas informações recebidas pela administração da Companhia, nos termos da legislação aplicável, foi informado aos acionistas que os conselheiros ora eleitos apresentaram a declaração mencionada no artigo 147, § 4º, da Lei nº 6.404/76, ficando a posse dos conselheiros de administração ora eleitos condicionada à assinatura do termo de posse, lavrado em livro próprio da Companhia.
 
6.4.3. Diante do acima exposto, o Conselho de Administração da Companhia passa a ter a seguinte composição: (i) Arminio Francisco Borjas Herrera, venezuelano, casado, advogado, portador do passaporte n.º 040190475 emitido pela República Bolivariana da Venezuela, residente e domiciliado em 4300 Wilson Blvd. Arlington, VA 22203, Estados Unidos da América, como conselheiro de administração efetivo; (ii) Pedro de Freitas Almeida Bueno Vieira, brasileiro, divorciado, advogado, portador da Cédula de Identidade RG nº 61.768.818, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 890.310.677-68, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Avenida Dr. Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, nº 939, 7º andar, Bairro Sitio Tamboré, Torre II do Condomínio Castelo Branco Office Park, CEP 06460-040, no Município de Barueri, Estado de São Paulo, como conselheiro de administração suplente do Sr. Arminio Francisco Borjas Herrera; (iii) Britaldo Pedrosa Soares, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG nº MG-228.266 expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº 360.634.796-00, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Avenida Dr. Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, nº 939, 7º andar, Bairro Sitio Tamboré, Torre II do Condomínio Castelo Branco Office Park, CEP 06460-040, no Município de Barueri, Estado de São Paulo, como conselheiro de administração efetivo; (iv) Gustavo Duarte Pimenta, brasileiro, casado, economista, portador da Cédula de Identidade RG nº MG 576.276-5 expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº 035.844.246-07, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Avenida Dr. Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, nº 939, 7º andar, Bairro Sitio Tamboré, Torre II do Condomínio Castelo Branco Office Park, CEP 06460-040, no Município de Barueri, Estado de São Paulo, como conselheiro de administração suplente do Sr. Britaldo Pedrosa Soares; (v) Francisco José Morandi Lopez, venezuelano, casado, engenheiro, portador do Registro Nacional de Estrangeiros - RNE n.º V864350-K, expedido pelo DPF/SP, inscrito no CPF/MF sob o n.º 235.561.198-03, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, com endereço comercial no Município de Barueri, Estado de São Paulo, na Av. Dr. Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, nº 939, 7º andar, Torre II, Sítio Tamboré, CEP 06460-040, como conselheiro de administração efetivo; (vi) Marcos Ponce de Leon Arruda, brasileiro, casado, economista, portador da Cédula de Identidade RG nº. 095.786.943, expedida pela IFP, inscrito no CPF/MF sob o nº. 033.934.237-46, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Avenida Dr. Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, nº 939, 7º andar, Bairro Sitio Tamboré, Torre II do Condomínio Castelo Branco Office Park, CEP 06460-040, no Município de Barueri, Estado de São Paulo, como conselheiro de administração suplente do Sr. Francisco José Morandi Lopez; (vii) Annmarie Reynolds, norte-americana, casada, engenheira, portadora do passaporte nº 135035338 emitido pelos Estados Unidos da América, residente e domiciliada no 19145 Foxgreen Circle, Leesburg, VA 20175, Estados Unidos da América, como conselheira de administração efetiva; (viii) Rinaldo Pecchio Junior, brasileiro, casado, economista, portador da Cédula de Identidade RG nº 10.538.600, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 057.467.688-04, residente e domiciliado na Cidade de Campinas, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Avenida Dr. Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, nº 939, 7º andar, Bairro Sitio Tamboré, Torre II do Condomínio Castelo Branco Office Park, CEP 06460-040, no Município de Barueri, Estado de São Paulo, como conselheiro de administração suplente da Sra. Annmarie Reynolds; (ix) Vicente Javier Giorgio, argentino, casado, engenheiro, portador do passaporte nº 21022116N emitido pela Republica Argentina, residente e domiciliado em José Délano 10200, Edifício Petra, apartamento 11, Lo Barnechea, Santiago, Chile, como conselheiro de administração efetivo; (x) Sidney Simonaggio, brasileiro, casado, engenheiro elétrico, portador da Cédula de Identidade nº. 5.971.816, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº. 008.038.278-90, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Avenida Dr. Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, nº 939, 7º andar, Bairro Sitio Tamboré, Torre II do Condomínio Castelo Branco Office Park, CEP 06460-040, no Município de Barueri, Estado de São Paulo, como conselheiro de administração suplente do Sr. Vicente Javier Giorgio; (xi) Berned Raymond Da Santos Ávila, venezuelano, casado, administrador de empresas, portador do passaporte nº 6.557.231, emitido pela República Bolivariana da Venezuela, domiciliado no endereço 1280 Middleton CT, Vienna, Virgínia, Estados Unidos da América, como conselheiro de administração efetivo; (xii) Airton Ribeiro de Matos, brasileiro, casado, contador, portador da Cédula de Identidade RG nº 13294949, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 031.093.858-99, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Avenida Dr. Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, nº 939, 7º andar, Bairro Sitio Tamboré, Torre II do Condomínio Castelo Branco Office Park, CEP 06460-040, no Município de Barueri, Estado de São Paulo, como conselheiro de administração suplente do Sr. Berned Raymond Da Santos Ávila; (xiii) Vincent Winslow Mathis, norte-americano, casado, advogado, portador do passaporte nº. 113542760, residente e domiciliado em 17008 Birch Leaf Terrace, Bowie, Maryland 20716, Estado Unidos da América, como conselheiro de administração efetivo; (xiv) Antonio Carlos de Oliveira, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº 30.866.264-14 (SSP/RS), inscrito no CPF/MF sob o nº 394.083.967-15, residente e domiciliado na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, com escritório na Rua Dona Laura, 320, 14º andar, Porto Alegre – RS, como conselheiro de administração suplente do Sr. Vincent Winslow Mathis, todos indicados pelos acionistas detentores do controle acionário da Companhia; (xv) Sérgio Silva do Amaral, brasileiro, separado, bacharel em Direito e Ciências Políticas, portador da Cédula de Identidade RG nº 4207 MRE, inscrito no CPF/MF sob o nº 110.152.927-04, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Avenida Paulista, 1294, 2º andar, Bairro Cerqueira César, CEP 01310-100, como conselheiro de administração efetivo, na qualidade de conselheiro independente, permanecendo vago o cargo de respectivo suplente; (xvi) Marcelo de Carvalho Lopes, brasileiro, casado, engenheiro mecânico, portador da Cédula de Identidade RG nº 102.258.398-1, expedida pela SSP/RS, inscrito no CPF/MF sob o nº 592.612.500-68, residente e domiciliado na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, com escritório na Rua Andrade Neves, 175, 18º andar, CEP 90010-210, como conselheiro de administração efetivo; (xvii) Lucio da Silva Santos, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº 252.502-2, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 180.671.827-87, residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com escritório na Rua Barão de São Francisco, 177, bloco 4, 6º andar, Andaraí, CEP 29560-901, como conselheiro de administração suplente do Sr. Marcelo de Carvalho Lopes; (xviii) Carlos Augusto Galvani Marchese, brasileiro, solteiro, eletricitário, portador da Cédula de Identidade RG nº 20.451.720, inscrito no CPF/MF sob o nº 120.487.088-89, residente e domiciliado na Cidade de Mococa, Estado de São Paulo, na Rua Quintino Bocaiúva, 397, como conselheiro de administração efetivo, eleito pelos empregados da Companhia, nos termos do artigo 39 do estatuto social da Companhia; (xix) Marco Aurélio Deboni, brasileiro, separado judicialmente, eletricitário, portador da Cédula de Identidade RG n.º 13.030.033 expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 030.094.928-63, residente e domiciliado na Cidade de Bariri, Estado de São Paulo, na Avenida Vicente Ticianelli, 187, como conselheiro de administração suplente do Sr. Carlos Augusto Galvani Marchese, , eleito pelos empregados da Companhia, nos termos do artigo 39 do estatuto social da Companhia.
 
6.5.  Tendo em vista o pedido de instalação do Conselho Fiscal, foi aberta a votação em separado para eleição de conselheiro fiscal e respectivo suplente pelos acionistas titulares de ações preferenciais, nos termos do artigo 161, § 4.º, alínea “a”, primeira parte, da Lei n.º 6.404/76. Como nenhum acionista titular de ações preferenciais apresentou candidato ao cargo de conselheiro fiscal, ficou prejudicada a eleição em separado para o Conselho Fiscal pelos acionistas titulares de ações preferenciais. Em seguida, iniciou-se a eleição em separado pelos acionistas minoritários titulares de ações ordinárias, nos termos do artigo 161, § 4.º, alínea “a”, in fine, da Lei n.º 6.404/76. Os acionistas Franklin Templeton Corporate Class Fund, Franklin Templeton Investments Funds e Franklin Templeton Global Investment Trust – Bric Fund, neste ato representado pelo Sr. Rodrigo de Mesquita Pereira, indicaram como membros do Conselho Fiscal, os Srs. Sílvio Cláudio Peixoto de Camargo para o cargo de conselheiro efetivo e Peter Edward Wilson como membro suplente. Considerando que o representante dos referidos acionistas informa não poder neste ato apresentar declaração de desimpedimento, a qualificação completa e os currículos dos indicados, nos termos do artigo 162 e artigo 147 da Lei n.º 6.404/76, e artigos 2.º e 3.º da Instrução CVM n.º 367/02, a indicação realizada foi desconsiderada por impossibilidade de verificar os requisitos de elegibilidade dos candidatos indicados. Assim, após a discussão e exame da qualificação profissional e currículo dos candidatos apresentados pela acionista Centrais Elétricas Brasileiras S.A.   ELETROBRÁS, os acionistas minoritários titulares de ações ordinárias elegeram, por maioria de votos, desconsideradas as abstenções, os Srs.: (i) Cláudio José de Oliveira Magalhães, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG n.º 04448866-6, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o n. 659.506.587-87, residente e domiciliado na Cidade do Rio do Rio Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Av. Sernambetiba, 3.300, bloco 8, apto. 2204, CEP 22630-010, como conselheiro fiscal efetivo; e (ii) Paulo Roberto Miguez Bastos da Silva, brasileiro, casado, advogado, inscrito na OAB/RJ sob o n. 153.514, inscrito no CPF/MF sob o n. 807.534.007-82, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Dr. Satamini, 135, apto. 101, CEP 20270-230, como conselheiro fiscal suplente do Sr. Claudio José Oliveira Magalhães. Encerrada a eleição em separado, após a análise dos currículos e demais informações pertinentes, o acionista majoritário elegeu para os cargos de membros do Conselho Fiscal da Companhia os Srs.: (i) Kurt Janos Toth, brasileiro, viúvo, economista, portador da Carteira de Identidade Profissional do Conselho Regional de Economia do Estado do Rio de Janeiro nº 07202, inscrito no CPF/MF sob o nº 193.789.557-20, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Lagoa das Garças, 200, apto. 704, CEP 22793-400, como conselheiro fiscal efetivo; (ii) Ana Paula de Sousa Soares, brasileira, casada, contadora, portadora da Cédula de Identidade RG n.º 07036085-4, emitido pela IPF/RJ, inscrita no CPF/MF sob o n.º 915.537.177-91, residente e domiciliada na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com endereço comercial na Avenida República do Chile, 100, 13º andar, CEP 20139-900, como conselheira fiscal suplente do Sr. Kurt Janos Toth; (iii) Roberto Lamb, brasileiro, casado, físico, portador da Cédula de Identidade RG nº 300.421.290-2, expedida pela SSP/RS, inscrito no CPF/MF sob o nº 009.352.630-04, residente e domiciliado na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, com endereço comercial na Av. Carlos Gomes, 777, sala 402 - CEP 90480-001, como conselheiro fiscal efetivo, e (iv) Joaquim Dias de Castro, brasileiro, casado, economista, portador da Cédula de Identidade RG nº 6043680138, expedida pela SJS/RS, inscrito no CPF/MF sob o nº 909.933.140-15, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com escritório na Avenida República do Chile, 100, 13º andar, CEP 20139-900, como conselheiro fiscal suplente do Sr. Roberto Lamb.
 
6.5.1.Consignar que os membros do Conselho Fiscal ora eleitos terão mandato até a realização da Assembleia Geral Ordinária que examinar as demonstrações financeiras do exercício que se encerrar em 31 de dezembro de 2013.
 
6.5.2.Consignar que os membros do Conselho Fiscal Kurt Janos Toth (efetivo), Ana Paula de Sousa Soares (suplente), Roberto Lamb (efetivo) e Joaquim Dias de Castro (suplente) foram indicados pela BNDES Participações S.A. – BNDESPAR (“BNDESPAR”), na forma prevista na Cláusula 4.1.1 do Acordo de Acionistas da Companhia Brasiliana de Energia, celebrado entre BNDESPAR e AES Holdings Brasil Ltda. em 22 de dezembro de 2003, conforme alterado pelo seu primeiro e segundo aditivos.
 
6.5.3.Consignar que os membros do Conselho Fiscal ora eleitos serão investidos nos respectivos cargos mediante a assinatura de termo de posse em até 30 (trinta) dias contados desta data, observado o previsto nos itens 6.5.4. a 6.5.6. abaixo.
 
6.5.4.Consignar que os membros do Conselho Fiscal indicados pelo acionista controlador preenchem os requisitos previstos no artigo 162 da Lei n.º 6.404/76 e apresentaram a declaração de desimpedimento mencionada no artigo 147 e artigo 162, § 2.º da Lei n.º 6.404/76.
 
6.5.5. Consignar que, com base nas informações recebidas pela administração da Companhia, nos termos da legislação aplicável, foi informado aos acionistas que os demais conselheiros fiscais preenchem os requisitos previstos no artigo 162 da Lei n.º 6.404/76 e estão em condições de firmar, sem qualquer ressalva, a declaração mencionada no artigo 147 e artigo 162, § 2.º, da Lei nº 6.404/76.
 
6.5.6. Consignar que a investidura dos conselheiros fiscais ora eleitos fica condicionada: (i) à assinatura do termo de posse, lavrado em livro próprio da Companhia; e (ii) à efetiva assinatura da declaração de desimpedimento acima referida.
 
(B) EM ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
 
6.6.Aprovar, por unanimidade de votos, a fixação da remuneração global anual dos Administradores para o exercício social de 2013 no valor de R$7.286.791,00 (sete milhões, duzentos e oitenta e seis mil e setecentos e noventa e um reais).
 
6.6.1.Consignar que, para o exercício social de 2013, os membros titulares do Conselho de Administração perceberão uma remuneração fixa mensal, independente da quantidade de reuniões que se realizarem no mês de competência (“Honorários Mensais – Conselho de Administração”). No caso de ausência de conselheiro de administração titular em pelo menos uma reunião realizada no mês de competência, o mesmo perceberá 50% (cinquenta por cento) dos Honorários Mensais – Conselho de Administração e, em caso de comparecimento de conselheiro de administração suplente em qualquer reunião realizada no mês de competência, em substituição ao seu respectivo efetivo, o conselheiro de administração suplente perceberá 50% (cinquenta por cento) dos Honorários Mensais – Conselho de Administração. Os conselheiros de administração efetivos e suplentes serão reembolsados pelas despesas que comprovadamente incorrerem no desempenho de suas funções.
 
6.7.Aprovar, por unanimidade de votos, a fixação da remuneração mensal dos membros do Conselho Fiscal da Companhia, para o exercício social de 2013, no valor de R$7.000,00 (sete mil reais) para cada membro do referido Conselho.
 
6.7.1.Consignar que, para o exercício social de 2013, os membros titulares do Conselho Fiscal perceberão a remuneração fixa mensal acima aprovada, independente da quantidade de reuniões que se realizarem no mês de competência (“Honorários Mensais – Conselho Fiscal”). No caso de ausência de conselheiro fiscal titular em pelo menos uma reunião realizada no mês de competência, o mesmo perceberá 50% (cinquenta por cento) dos Honorários Mensais – Conselho Fiscal e, em caso de comparecimento de conselheiro fiscal suplente em qualquer reunião realizada no mês de competência, em substituição ao seu respectivo efetivo, o conselheiro fiscal suplente perceberá 50% (cinquenta por cento) dos Honorários Mensais – Conselho Fiscal. Os conselheiros fiscais efetivos e suplentes serão reembolsados pelas despesas que comprovadamente incorrerem no desempenho de suas funções.
 
7.ENCERRAMENTO: Não havendo nada mais a tratar, foram encerrados os trabalhos e suspensa a Assembleia pelo tempo necessário para a lavratura da presente ata. Reaberta a sessão, esta ata foi lida e, uma vez aprovada, foi assinada por todos os presentes. 
 
Barueri, 04 de abril de 2013.
 
Mesa:
 
 
 
Rinaldo Pecchio JuniorBárbara da Cunha Xavier
PresidenteSecretária
 
 
Administração:
 
 
Rinaldo Pecchio Junior
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
 
 
Auditoria Independente:
 
 
KPMG Auditores Independentes
Por: José Luiz Ribeiro de Carvalho 
 
Conselho Fiscal:
 
 
 
Luis Eduardo Frisoni Junior
Conselheiro Fiscal
 
 
Acionistas Presentes:
 
 
 
COMPANHIA BRASILIANA DE ENERGIA
Por: Andrea Leandro Valenzuela e Bárbara da Cunha Xavier 
Procuradoras
 
 
 
CENTRAIS ELÉTRICAS BRASILEIRAS S.A.   ELETROBRÁS
Por: Márcio Iovine Kobata
Procurador
 
 
 
ABU DHABI INVESTMENT AUTHORITY                              
ACADIAN EMEMRGING MARKETS EQUITY FUND                       
ACADIAN EMERGING MARKETS EQUITY II FUND, LLC                
ADVISORS INNER CIRCLE FUND-ACADIAN E.M.PORTF                
ALASKA PERMANENT FUND                                       
AT&T UNION WELFARE BENEFIT TRUST                            
BELLSOUTH CORPORATION RFA VEBA TRUST                        
BEST INVESTMENT CORPORATION                                 
BLACKROCK CDN MSCI EMERGING MARKETS INDEX FUND              
BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY NA                    
CATHOLIC UNITED INVESTMENT TRUST                            
CAUSEWAY INTERNATIONAL OPPORTUNITIES GROUP TRUST            
CF DV EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND                     
COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND                            
COMMONWEALTH SUPERANNUATION CORPORATION                     
COUNTY EMPLOYEES ANNUITY AND BENEFIT FD OF THE COOK COUNTY  
DBX MSCI BRAZIL CURRENCY-HEDGED EQUITY FUND                 
EATON VANCE COLLECTIVE INVESTMENT TFE BEN PLANS EM MQ EQU FD
EATON VANCE PARAMETRIC STRUCTURED EMERGING MARKETS FUND     
EATON VANCE PARAMETRIC TAX-MANAGED EMERGING MARKETS FUND    
EMERGING MARKETS EQUITY INDEX MASTER FUND                   
EMERGING MARKETS EQUITY INDEX PLUS FUND                     
EMERGING MARKETS EQUITY TRUST 1                             
EMERGING MARKETS EQUITY TRUST 4                             
EMERGING MARKETS EX-CONTROVERSIAL WEAPONS EQUITY INDEX FD B 
EMERGING MARKETS INDEX NON-LENDABLE FUND                    
EMERGING MARKETS INDEX NON-LENDABLE FUND B                  
EMERGING MARKETS SUDAN FREE EQUITY INDEX FUND               
EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICA B O PN               
FIDELITY INVEST TRUST LATIN AMERICA FUND                    
FIDELITY RUTLAND SQUARE TRUST II: STRATEGIC A E M FUND      
FIDELITY SALEM STREET TRUST: FIDELITY SERIES G EX US I FD   
FLORIDA RETIREMENT SYSTEM TRUST FUND                        
FLORIDA STATE BOARD OF ADMINISTRATION                       
FUTURE FUND BOARD OF GUARDIANS                              
GMO REAL RETURN ASSET ALLOCATION FUND, L.P.                 
HAND COMPOSITE EMPLOYEE BENEFIT TRUST                       
HARRIS INVESTMENT MANAGEMENT COLLECTIVE INVESTMENT TRUST    
ILLINOIS STATE BOARD OF INVESTMENT                          
INTERNATIONAL EQUITY INCOME FUND                            
ISHARES MSCI BRAZIL (FREE) INDEX FUND                       
ISHARES MSCI BRIC INDEX FUND                                
ISHARES MSCI EMERGING MARKETS INDEX FUND                    
ISHARES MSCI EMERGING MARKETS MINIMUM VOLATILITY INDEX FUND 
JAPAN TRUSTEE SERVICES BANK, LTD. RE:CMA EM HIGH DIV EQ M F 
JOHN HANCOCK FUNDS II STRATEGIC EQUITY ALLOCATION FUND      
LAZARD ASSET MANAGEMENT LLC                                 
LLOYD GEORGE INVESTMENT COMPANY PLC                         
LUCENT TECHNOLOGIES INC. MASTER PENSION TR                  
LVIP BLACKROCK EMERGING MARKETS INDEX RPM FUND              
MARTIN CURRIE GLOBAL EMERGING MARKETS FUND                  
MARTIN CURRIE IF - LATIN AMERICA FUND                       
MCBT GLOBAL EMERGING MARKETS                                
MELLON BANK N.A EB COLLECTIVE INVESTMENT FUND PLAN          
MEMORIAL SLOAN KETTERING CANCER CENTER                      
MICROSOFT GLOBAL FINANCE                                    
MINISTRY OF STRATEGY AND FINANCE                            
MUNICIPAL E ANNUITY A B FUND OF CHICAGO                     
NATIONAL ELEVATOR INDUSTRY HEALTH BENEFIT PLAN              
NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND                             
NORTHERN TRUST INVESTIMENT FUNDS PLC                        
NORTHERN TRUST UCITS COMMON CONTRACTUAL FUND                
OLD MUTUAL GLOBAL FUNDS PLC                                 
OMERS ADMINISTRATION CORPORATION                            
PANAGORA GROUP TRUST                                        
PENSIONDANMARK INVEST F.M.B.A. - EMERGING MARKETS AKTIER    
PENSIONDANMARK INVEST F.M.B.A., GLOBALE AKTIER III          
PICTET - EMERGING MARKETS INDEX                             
PICTET - EMERGING MARKETS SUSTAINABLE EQUITIES              
PPL SERVICES CORPORATION MASTER TRUST                       
PRUDENTIAL RETIREM INSURANCE AND ANNUITY COMP               
PUBLIC EMPLOYEE RETIREMENT SYSTEM OF IDAHO                  
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO                  
ST. JAMES S PLACE GLOBAL EQUITY UNIT TRUST                  
STATE OF CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM      
ST STR TRT LTD AS DF  MARTIN CURRIE INV FDS-MC IF-EM MARK FD
SUPERANNUATION ARRANGEMENTS OF THE UNIVERSITY OF LONDON     
TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS                          
TEMPLETON EMERGING MARKETS EQUITY (MASTER) FUND, LTD.       
THE BAR EM MKTS UM FD SF BAR LATIN AMERICA                  
THE EM MKT EQ INV PORT OF CONS GR CAP MKT FDS               
THE GLENMEDE FUND, INC. PHILADELPHIA INT EMERGING MKTS FUND 
THE MASTER TRUST B OF J, LTD. AS TRUS OF MUTB300000132-S    
THE PENSION RESERVES INVESTMENT MANAG.BOARD                 
THE SEVENTH SWEDISH NATIONAL PENSION FUND - AP7 EQUITY FUND 
THE STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF OHIO                
TIAA-CREF FUNDS - TIAA-CREF EMERGING MARKETS EQUITY I F     
TREASURER OF THE ST.OF N.CAR.EQT.I.FD.P.TR.                 
UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST                          
UNILEVER UK PENSION FUND                                    
JPM MULTI INCOME FUND                                       
ROBECO CAPITAL GROWTH FUNDS                                 
UNI-GLOBAL MINIMUM VARIANCE EMERGING MARKETS                
AMUNDI ACTIONS EMERGENTS                                    
GRD 21 - BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.                      
TOBAM ANTI-BENCHMARK EMERGING  MARKETS  EQUITY  FUND        
AMUNDI FUNDS                                                
CAPITAL INCOME BUILDER                                      
FLEXSHARES MORNINGSTAR EMERGING MARKETS FACTOR TILT INDEX F 
FRANKLIN TEMPLETON CORPORATE CLASS LTD                      
FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS                         
JNL/MELLON CAPITAL MANAGEMENT EMERGING MARKETS INDEX FUND   
J P MORGAN INVESTMENT FUNDS                                 
JP MORGAN GLOBAL EMERGING MKT INCOME TRUST PLC              
JPMORGAN INCOME BUILDER FUND                                
NATIONAL W B PLC AS D OF JPM E M I F A S FUND OF JPM F ICVC 
NORGES BANK                                                 
OHIO POLICE AND FIRE PENSION FUND                           
PUBLIC EMPLOYEES RE ASSOC OF NEW MEXICO                     
SBC MASTER PENSION TRUST                                    
SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND                       
SOUTHERN COMPANY SYSTEM MASTER RETIREMENT                   
STATE OF NEW MEXICO STATE INV. COUNCIL                      
STATE OF WYOMING                                            
STICHTING DEPOSITARY APG EMERGING MARKETS EQUITY POOL       
TEMPLETON GLOBAL INVESTMENT TRUST- TEMPLETON BRIC FUND      
THE BOEING COMPANY EMPLOYEE RETIREMENT PLANS MASTER TRUST   
THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS T. FOR MTBJ400045835
THE PUBLIC EDUCATION EMPLOYEE RETIREMENT SYSTEM OF MISSOURI 
THE PUBLIC SCHOOL RET SYSTEM OF MISSOURI                    
VANGUARD INVESTMENT SERIES PLC                              
VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FD, A SE  VAN S F  
AKBANK T.A.S. FRANKLIN TEMPLETON B.R..I.C. ULKELERI B TIPI Y
ALAHLI EMERGING MARKETS TRADING EQUITY FUND                 
BMO LLOYD GEORGE EMERGING MARKETS EQUITY FUND               
CANADA PENSION PLAN INVESTMENT BOARD                        
DELAWARE GROUP GLOBAL & INT. FUNDS-DELAWARE EMERG MARKETS FD
DELAWARE VIP TRUST - DELAWARE VIP EMERGING MARKTS SERIES    
DREYFUS INTERNATIONAL FUNDS, INC. - DREYFUS BRAZIL EQUITY FU
FIDELITY SALEM STREET TRUST: SPARTAN EMERGING MARKETS IND FD
FUTURE FUND BOARD OF GUARDIANS                              
HAND COMPOSITE EMPLOYEE BENEFIT TRUST                       
HARRIS INVESTMENT MANAGEMENT COLLECTIVE INVESTMENT TRUST    
ING WISDOMTREE GLOBAL HIGH- YIELDING EQUITY INDEX PORTFOLIO 
LLOYD GEORGE INVESTMENT COMPANY PLC                         
LVIP BLACKROCK EMERGING MARKETS INDEX RPM FUND              
MANAGED PENSION FUNDS LIMITED                               
MINISTRY OF STRATEGY AND FINANCE                            
NATIONAL ELEVATOR INDUSTRY HEALTH BENEFIT PLAN              
PENSIONDANMARK INVEST F.M.B.A., GLOBALE AKTIER III          
PICTET GLOBAL SELECTION FUND G H Y E EQUITIES FUND          
STATE OF CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM      
TEMPLETON EMERGING MARKETS EQUITY (MASTER) FUND, LTD.       
UPS GROUP TRUST                                             
VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND                  
VANG FTSE ALL-WORLD EX-US INDEX FD, A S OF V INTER E I FDS  
VANGUARD FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY                       
VANGUARD TOTAL WSI FD, A SOV INTERNATIONAL EQUITY INDEX FDS 
WISDOMTREE EMERGING MARKETS EQUITY INCOME FUND              
WISDOMTREE GLOBAL EX-US UTILITIES FUND                      
ADVANCED SERIES TR/AST SCH MULTI ASSET WORLD STRA PORTIFOLIO
CAISSE DE DEPOT ET PLACEMENT DU QUEBEC
BNY MELLON CELOS FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO         
CANADA PENSION PLAN INVESTMENT BOARD             
FIDELITY GLOBAL FUND  
FIDELITY LATIN AMERICA FUND                                 
FIRST TRUST LATIN AMERICA ALPHADEX FUND                     
JAPAN TRUSTEE SERVICES BK, LTD. RE: CMA JPM EMERGING MIE FD 
NOMURA PARTNERS FUNDS, INC                                             
PYRAMIS GLOBAL EX U.S. INDEX FUND LP                        
SCHWAB EMERGING MARKETS EQUITY ETF                          
PICTET FUNDS S.A RE: PI(CH)-EMERGING MARKETS TRACKER        
STATE OF CONNECTICUT RET PLANS AND TRT FUN                  
TD EMERALD LOW VOLATILITY ALL WORLD EQUITY POOLED FUND TRUST
TD GLOBAL LOW VOLATILITY FUND                               
THE MONETARY AUTHORITY OF SINGAPORE                         
THE NOMURA TRUST AND BANKING CO., LTD. RE:NOMURA RAFI EM EQ 
VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM                                  
WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD                           
WILLIAM BLAIR INTERNATIONAL SYSTEMATIC RESEARCH FUND LLC    
 
Por: Rodrigo de Mesquita Pereira
Procurador
 

 
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