Reunião do Conselho de Administração realizada em 26 de fevereiro de 2013

AES TIETÊ S.A.
NIRE n° 35.300.170.555
CNPJ/MF n° 02.998.609/0001-27

ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 26 DE FEVEREIRO DE 2013

1.DATA, HORA E LOCAL: Realizada em 26 de fevereiro de 2013, às 15h00, na Avenida Dr. Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, 939, 6º andar, Parte I, Bairro Sítio Tamboré, Torre II do Condomínio Castelo Branco Office Park, Barueri – SP.

2.CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Convocação realizada nos termos do Estatuto Social da Companhia, estando presentes os Srs. Pedro de Freitas Almeida Bueno Vieira, Gustavo Duarte Pimenta, Francisco Jose Morandi López, Rinaldo Pecchio Junior, Airton Ribeiro de Matos, Vincent Winslow Mathis, Sérgio Silva do Amaral, Marcelo de Carvalho Lopes e Carlos Augusto Galvani Marchese. Presentes, ainda, os membros do Conselho Fiscal da Companhia, Srs. Kurt Janos Toth, Maria Carmen Westerlund Montera, Roberto Lamb, Luis Eduardo Frisoni Junior e Cláudio José de Oliveira Magalhães e o representante da KPMG Auditores Independentes, Sr. José Luiz Ribeiro Carvalho.

3.MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Gustavo Duarte Pimenta e secretariados pela Sra. Soila Máira Ferreira da Silva Rodrigues.

4.ORDEM DO DIA: 1. Relatório de Sustentabilidade 2012; 2. Demonstrações Financeiras e correspondentes Notas Explicativas, Destinação do Resultado e Relatório Anual da Administração, relativos ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2012; 3. Convocação de Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, prevista para ocorrer no dia 04 de abril de 2013; 4. Projeto Bordas; e 5. Panorama dos Negócios da Companhia.

5. DELIBERAÇÕES: Abertos os trabalhos, verificado o quorum de presença e validamente instalada a presente reunião, os membros do Conselho de Administração:

5.1. Validaram, por unanimidade, o Relatório de Sustentabilidade referente ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2012, elaborado pela Companhia de acordo com as diretrizes da GRI (Global Reporting Initiative), nos termos apresentados pelo Sra. Luciana Alvarez Pedroso, profissional indicada pela Companhia.

5.2.Aprovaram, por unanimidade, as Demonstrações Financeiras e correspondentes Notas Explicativas e o Relatório da Administração, relativos ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2012, bem como a submissão desses documentos à aprovação da Assembleia Geral da Companhia prevista para ocorrer no dia 04 de abril de 2013, conforme apresentado pelo Sr. Rinaldo Pecchio Junior, Diretor Financeiro e de Relações com Investidores da Companhia.

5.2.1.Aprovaram, por unanimidade a proposta da Diretoria, conforme apresentado pelo Sr. Rinaldo Pecchio Junior, a ser submetida à Assembleia Geral para Destinação do Resultado, face à apuração do lucro líquido no exercício social findo em 31 de dezembro de 2012, no montante total de R$ 901.262.803,93 (novecentos e um milhões, duzentos e sessenta e dois mil, oitocentos e três reais e noventa e três centavos), que acrescido de ajuste de (i) avaliação patrimonial, no valor de R$ 74.835.351,80 (setenta e quatro milhões, oitocentos e trinta e cinco mil, trezentos e cinquenta e um reais e oitenta centavos); e (ii) dividendos e juros sobre capital próprio prescritos no valor de R$ 439.970,84 (quatrocentos e trinta e nove mil, novecentos e setenta reais e oitenta e quatro centavos), ainda, tendo em vista que o saldo de reserva legal alcançou o montante de 20% do capital social da Companhia, de forma que nenhuma parcela do lucro líquido ajustado será destinada à reserva legal, nos termos do artigo 193 da Lei n° 6.404/76 e alterações posteriores, perfaz um total a destinar no montante de R$ 976.538.126,57 (novecentos e setenta e seis milhões, quinhentos e trinta e oito mil, cento e vinte e seis reais e cinquenta e sete centavos), da seguinte forma:

5.2.1.1. R$ 264.037.120,36 (duzentos e sessenta e quatro milhões, trinta e sete mil, cento e vinte reais e trinta e seis centavos), equivalente a R$0,660699453 para cada ação ordinária e R$0,726769398 para cada ação preferencial, deliberados e aprovados, ad referendum da Assembleia Geral, na reunião do Conselho de Administração realizada em 03 de maio de 2012, pagos em 25 de maio de 2011 aos acionistas titulares de ações da Companhia na data-base de 03 de maio 2012.

5.2.1.2. R$ 250.746.542,89 (duzentos e cinquenta milhões, setecentos e quarenta e seis mil, quinhentos e quarenta e dois reais e oitenta e nove centavos), equivalente a R$0,627442473 para cada ação ordinária e R$0,690186720 para cada ação preferencial, deliberados e aprovados, ad referendum da Assembleia Geral na reunião do Conselho de Administração realizada em 03 de agosto de 2012, pagos em 27 de agosto de 2012 aos acionistas titulares de ações da Companhia na data-base de 03 de agosto de 2012.

5.2.1.3. R$ 253.775.147,88 (duzentos e cinquenta e três milhões, setecentos e setenta e cinco mil, cento e quarenta e sete reais e oitenta e oito centavos), equivalente a R$0,635020944 para cada ação ordinária e R$0,698523038 para cada ação preferencial, deliberados e aprovados, ad referendum da Assembleia Geral na reunião do Conselho de Administração realizada em 06 de novembro de 2012, pagos em 22 de novembro de 2012 aos acionistas titulares de ações da Companhia na data-base de 06 de novembro de 2012.

5.2.1.4. R$ 26.103.975,45 (vinte e seis milhões, cento e três mil, novecentos e setenta e cinco reais e quarenta e cinco centavos), equivalente a R$ 0,065319915 para cada ação ordinária e R$0,071851907 para cada ação preferencial, como juros sobre o capital próprio, não imputáveis ao dividendo obrigatório, deliberados e aprovados, “ad referendum” da Assembleia Geral, na reunião do Conselho de Administração realizada em 20 de dezembro de 2012, a serem pagos até o final do exercício social de 2013, sendo que a efetiva data de pagamento será determinada pela Assembleia Geral da Companhia. O valor dos juros sobre o capital próprio não estará sujeito a qualquer atualização monetária ou remuneração correspondente entre a data de sua aprovação pelo Conselho de Administração e o seu efetivo pagamento aos acionistas titulares de ações da Companhia na data-base de 20 de dezembro de 2012;

5.2.1.5. R$ 181.875.339,99 (cento e oitenta e um milhões, oitocentos e setenta e cinco mil, trezentos e trinta e nove reais e noventa e nove centavos), equivalente a R$ 0,455106227 para cada ação ordinária e R$ 0,500616850 para cada ação preferencial, a ser declarado como dividendos complementares na Assembleia Geral da Companhia prevista para realizar-se em 04 de abril de 2013 e pagos em 07 de maio de 2013 aos acionistas titulares de ações da Companhia na data-base de 26 de fevereiro de 2013.

5.3.Aprovaram, por unanimidade, a convocação da Assembleia Geral Extraordinária, prevista para ocorrer no dia 04 de abril de 2013, para deliberar sobre a seguinte ordem do dia: A – Em Assembleia Geral Ordinária: (i) examinar, discutir e votar as Contas dos Administradores e as Demonstrações Financeiras relativas ao Exercício Social findo em 31 de dezembro de 2012; (ii) examinar, discutir e votar a proposta de destinação do resultado líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012 e a distribuição de dividendos; (iii) eleger 3 (três) membros do Conselho de Administração; (iv) eleger os membros do Conselho Fiscal; e B – Em Assembleia Extraordinária: (i) fixar o montante da remuneração global anual dos administradores e a remuneração dos membros do Conselho Fiscal.

5.4.Tomaram conhecimento, nos termos apresentados pelo Sra. Sonia Maria Lontro Gaspar Hermsdorff, profissional indicada pela Companhia, acerca do Projeto Bordas, sendo informados sobre as premissas da fase emergencial do Projeto que objetiva equacionar as ocupações irregulares, prevendo, para tanto, ações corretivas nas áreas críticas. Seguiu informando sobre o dimensionamento das Áreas de Proteção Ambiental (APPs), quantidade de ocupações irregulares e ações judiciais relacionadas, áreas críticas, foco do projeto, evolução dos casos considerados na fase emergencial, plano de ação e resultados 2011-2012, orçamento planejado versus realizado, fatos relevantes e repercussão na mídia.

5.5.Tomaram conhecimento do Panorama dos negócios da Companhia, tendo sido destacados os seguintes temas: segurança, comercial, desempenho operacional, desenvolvimento de projetos, regulatório, financeiro e jurídico.

6. ENCERRAMENTO: Não havendo nada mais a ser tratado, o Presidente deu a reunião por encerrada, sendo lavrada a presente ata na forma de sumário, a qual foi por todos lida, achada conforme e assinada.

Barueri, 26 de fevereiro de 2013.

Mesa:

Gustavo Duarte Pimenta
Presidente
Soila Máira Ferreira da Silva Rodrigues
Secretária

Conselheiros de Administração:

Pedro de Freitas Almeida Bueno Vieira

Francisco Jose Morandi López

Airton Ribeiro de Matos

Sérgio Silva do Amaral

Carlos Augusto Galvani MarcheseGustavo Duarte Pimenta

Rinaldo Pecchio Junior

Vincent Winslow Mathis

Marcelo de Carvalho Lopes

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