Celebráção de Memorando de Entendimentos com BNDES

ELETROPAULO Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.


CNPJ Nº 61.695.227/0001-93
COMPANHIA ABERTA

AES Sul Distribuidora Gaúcha de Energia S.A.
CNPJ Nº 02.016.440/0001-62
COMPANHIA ABERTA

Energia Paulista Participações S.A.
CNPJ Nº 04.128.563/0001-10
COMPANHIA ABERTA

AES ELPA S.A.
CNPJ Nº 01.917.705/0001-30
COMPANHIA ABERTA

AES Tietê S.A.
CNPJ Nº 02.998.609/0001-27
COMPANHIA ABERTA

FATO RELEVANTE

A AES ELPA S.A. ("ELPA"), Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A. ("Eletropaulo"), AES Tietê S.A. ("Tietê"), AES Sul Distribuidora Gaúcha de Energia S.A. ("AES Sul") e Energia Paulista Participações S.A. ("Energia Paulista") vêm, nos termos da Instrução CVM nr. 358, de 3 de janeiro de 2002, comunicar o que segue:

The AES Corporation ("AES Corp.") e algumas de suas controladas, entre elas as sociedades acima (o "Grupo AES") e o Banco Nacional de Desenvolvimento conômico Social – BNDES ("BNDES") celebraram nesta data um Memorando de Entendimentos ("MOU") relativo à reestruturação das dívidas oriundas da aquisição das ações ordinárias e preferenciais da Eletropaulo assumidas pela ELPA e pela AES Transgás Empreendimentos Ltda. ("Transgás"). A implementação da reestruturação objeto do MOU, está sujeita a certas condições sumarizadas abaixo.

A reestruturação prevê a criação de uma nova empresa de propósito específico, provisoriamente denominada Novacom, com capital partilhado pelo Grupo AES e pelo BNDES. A Novacom consolidará as participações acionárias detidas, direta e indiretamente, pela AES Corp., na Eletropaulo, Tietê e AES Uruguaiana Ltda ("Uruguaiana" e, em conjunto com a Eletropaulo e Tietê, as "Sociedades"). As ações da AES Sul também poderão vir a fazer parte da Novacom a critério do BNDES.

A participação acionária do BNDES no capital da Novacom se dará através da conversão de créditos no valor de aproximadamente US$600 milhões, orrespondentes a 50% da somatória do valor atual total das dívidas da ELPA e da Transgás junto ao Sistema BNDES. O restante dessa dívida será objeto de um pagamento pela AES Corp. de US$60 milhões quando da implementação da reestruturação. O saldo restante, de US$540 milhões, será pago pela Novacom mediante a emissão por esta de debêntures conversíveis em ações, atreladas à variação cambial e sujeitas a uma taxa de juros de 9% ao ano. As debêntures serão garantidas pela totalidade das ações das Sociedades de propriedade da AES Corp. O prazo para pagamento das debêntures será oportunamente definido pelas partes, devendo variar entre 10 e 12 anos. As partes deverão ainda acordar sobre o prazo médio de amortização e o período de carência.

A definição desses termos e condições considerará a capacidade de geração de caixa da Novacom,acrescida de uma margem razoável de segurança.

O capital social da Novacom será composto exclusivamente por ações rdinárias. O Grupo AES, controlador da Novacom (observadas as regras a serem definidas em acordo de acionistas), deterá 50% mais uma ação ordinária da Novacom, enquanto que o BNDES, 50%, menos uma ação ordinária. A Novacom será administrada por um Conselho de Administração composto por 5 membros, sendo 3 indicados pelo Grupo AES e os outros 2, pelo BNDES; e por uma Diretoria composta por 2 diretores indicados pelo Grupo AES.

A implementação da reestruturação está sujeita, dentre outras condições, à realização de prévia avaliação econômico-financeira e operacional das Sociedades cujo resultado tenha sido satisfatório ao BNDES, à obtenção das aprovações necessárias dos credores do Grupo AES, à aprovação prévia da Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL e à negociação e celebração de contratos satisfatórios às partes.

É intenção das sociedades signatárias deste Fato Relevante, quando existir fato concreto relativo a tal reestruturação, proceder imediata divulgação nos termos da Instrução CVM nº 358.

São Paulo, 8 de setembro de 2003

Andrea Cristina Ruschmann
Vice Presidente de Relações com Investidores
ELETROPAULO Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.

Paulo Roberto Dutra
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
Energia Paulista Participações S.A.

Paulo Roberto Dutra
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
AES Tietê S.A.

Andrea Cristina Ruschmann
Presidente e Diretora de Relações com
Investidores
AES ELPA S.A.

Kerry Yeager
Diretor de Relações com Investidores
AES Sul Distribuidora Gaúcha de Energia S.A.

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