Ata da Reunião do Conselho de Administração realizada em 08 de maio de 2013

AES TIETÊ S.A.
NIRE 35.300.170.555
CNPJ/MF n° 02.998.609/0001-27

ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 08 DE MAIO DE 2013

1.DATA, HORA E LOCAL: Realizada em 08 de maio de 2013, às 14h00, na Avenida Dr. Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, 939, 6º andar, parte I, Bairro Sítio Tamboré, Torre II do Condomínio Castelo Branco Office Park, Barueri – SP.

2.CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Convocação realizada nos termos do Estatuto Social da Companhia, estando presentes os Srs. Arminio Francisco Borjas Herrera, Gustavo Duarte Pimenta, Francisco Jose Morandi López, Rinaldo Pecchio Junior, Vicente Javier Giorgio, Airton Ribeiro de Matos, Vincent Winslow Mathis, Sérgio Silva do Amaral, Marcelo de Carvalho Lopes, Carlos Augusto Galvani Marchese e o representante da KPMG Auditores Independentes, Sr. José Luiz Ribeiro Carvalho. Presentes, ainda, os membros do Conselho Fiscal da Companhia Srs. Cláudio José de Oliveira Magalhães, Kurt Janos Toth e Roberto Lamb.

3.MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Gustavo Duarte Pimenta e secretariados pela Sra. Soila Máira Ferreira da Silva Rodrigues.

4.ORDEM DO DIA: 1. Eleição dos membros da Diretoria Executiva da Companhia; 2. Plano de Auditoria Interna de 2013; 3. Proposta de distribuição de dividendos intermediários; 4. Relatório de Informações Trimestrais referente ao 1º Trimestre de 2013; e 5. Panorama dos Negócios da Companhia.

5.DELIBERAÇÕES: Abertos os trabalhos, verificado o quorum de presença e validamente instalada a presente reunião, os membros do Conselho de Administração:

5.1.Após a análise do currículo e demais informações pertinentes, elegeram, por unanimidade de votos, os seguintes profissionais para compor a Diretoria da Companhia: (i) Britaldo Pedrosa Soares, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG nº. MG-228.266, expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº. 360.634.796-00, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório no Município de Barueri, Estado de São Paulo, na Avenida Dr. Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, nº 939, 7º andar, parte I, Bairro Sitio Tamboré, Torre II do Condomínio Castelo Branco Office Park, CEP 06460-040, Diretor Presidente; (ii) Rinaldo Pecchio Junior, brasileiro, casado, economista, portador da Cédula de Identidade RG nº. 10.538.600-5, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº. 057.467.688-04, residente e domiciliado na Cidade de Campinas, Estado de São Paulo, com escritório no Município de Barueri, Estado de São Paulo, na Avenida Dr. Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, nº 939, 7º andar, parte I, Bairro Sitio Tamboré, Torre II do Condomínio Castelo Branco Office Park, CEP 06460-040, Diretor Financeiro e de Relações com Investidores; (iii) Arturo Enrique Gris Lindenthaler, panamenho, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade para Estrangeiro RNE nº. V628376-K, expedida pela DICRE/CGPI, inscrito no CPF/MF sob o nº. 233.649.678-06, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório no Município de Barueri, Estado de São Paulo, na Avenida Dr. Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, nº 939, 7º andar, parte I, Bairro Sitio Tamboré, Torre II do Condomínio Castelo Branco Office Park, CEP 06460-040, Diretor Vice-Presidente e de Geração; (iv) Olivier Robert Jean Marquette, francês, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade para Estrangeiro RNE nº. V769861-E, expedida pela DELEMIG/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº. 234.745.778-08, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório no Município de Barueri, Estado de São Paulo, na Avenida Dr. Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, nº 939, 7º andar, parte I, Bairro Sitio Tamboré, Torre II do Condomínio Castelo Branco Office Park, CEP 06460-040, Diretor de Desenvolvimento de Negócios; (v) Pedro de Freitas Almeida Bueno Vieira, brasileiro, divorciado, advogado, portador da Cédula de Identidade RG nº. 061.768.818, expedida pela IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº. 890.310.677-68, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório no Município de Barueri, Estado de São Paulo, na Avenida Dr. Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, nº 939, 7º andar, parte I, Bairro Sitio Tamboré, Torre II do Condomínio Castelo Branco Office Park, CEP 06460-040, Diretor de Assuntos Legais; (vi) Sheilly Caden Contente, brasileira, solteira, engenheira eletricista, portadora da Cédula de Identidade RG nº. 0066535700, expedida pela SSP/BA, inscrita no CPF/MF sob o nº. 074.896.175-53, residente e domiciliada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório no Município de Barueri, Estado de São Paulo, na Avenida Dr. Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, nº 939, 7º andar, parte I, Bairro Sitio Tamboré, Torre II do Condomínio Castelo Branco Office Park, CEP 06460-040, Diretora de Assuntos Regulatórios; (vii) Paulo Camillo Vargas Penna, brasileiro, casado, bacharel em Ciências Jurídicas e Sociais, portador da Cédula de Identidade RG nº. MG-922.046, expedida pela SJS/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº. 251.217.666-53, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório no Município de Barueri, Estado de São Paulo, na Avenida Dr. Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, nº 939, 7º andar, parte I, Bairro Sitio Tamboré, Torre II do Condomínio Castelo Branco Office Park, CEP 06460-040, Diretor de Relações Institucionais, Comunicação e Sustentabilidade; e (viii) Gustavo Duarte Pimenta, brasileiro, casado, economista, portador da Cédula de Identidade RG n.º M-5762765, expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o n.º 035.844.246-07, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Av. Dr. Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, 939, 7º andar, Torre II, Tamboré, CEP 06460-040, Diretor de Performance e Serviços.

5.1.1.Consignar que, com base nas informações recebidas pela administração da Companhia, nos termos da legislação aplicável, foi informado aos Conselheiros de Administração que os diretores ora eleitos estão em condições de firmar, sem qualquer ressalva, a declaração mencionada no artigo 147, § 4º, da Lei nº 6.404/76, bem como que a posse fica condicionada à assinatura do termo de posse, lavrado em livro próprio da Companhia.

5.1.2.Ratificar as atribuições dos membros da Diretoria da Companhia nos termos aprovados pelo Conselho de Administração na reunião realizada no dia 12 de dezembro de 2012.

5.1.3.Consignar que os membros da Diretoria ora eleitos tomarão posse em seus respectivos cargos e serão investidos em seus poderes necessários ao exercício de suas atribuições a partir da assinatura dos documentos referidos no item 5.1.1 e terão mandato até a Assembleia Geral Ordinária de 2016.

5.2.Aprovaram, por unanimidade, nos termos informados pelo Sr. Pedro de Freitas Almeida Bueno Vieira, Diretor de Assuntos Legais da Companhia e Sra. Paula Oliveira Moreira, profissional indicada pela Companhia, o Plano de Auditoria Interna de 2013, considerando a avaliação de risco, principais itens analisados, projetos e cronograma de trabalho.

5.3.Aprovaram, por unanimidade, nos termos informados pelo Sr. Rinaldo Pecchio Junior, Diretor Financeiro e de Relações com Investidores da Companhia, a proposta de distribuição de dividendos intermediários, no montante total de R$203.684.469,77 (duzentos e três milhões, seiscentos e oitenta e quatro mil, quatrocentos e sessenta e nove reais e setenta e sete centavos), sendo R$0,509679160 por ação ordinária e R$0,560647076 por ação preferencial, que corresponde a 100% do lucro líquido do trimestre no valor de R$185.724.986,95 (cento e oitenta e cinco milhões, setecentos e vinte e quatro mil, novecentos e oitenta e seis reais e noventa e cinco centavos) acrescido da realização do ajuste de avaliação patrimonial de R$17.959.482,82 (dezessete milhões, novecentos e cinquenta e nove mil, quatrocentos e oitenta e dois reais e oitenta e dois centavos), totalizando R$203.684.469,77 (duzentos e três milhões, seiscentos e oitenta e quatro mil, quatrocentos e sessenta e nove reais e setenta e sete centavos), conforme apurado no balanço patrimonial da Companhia levantado em 31 de março de 2013. Os valores distribuídos a título de dividendos intermediários estão isentos de IRRF, de acordo com o artigo 10 da Lei n° 9.249/95, e seu pagamento será realizado em 27 de maio de 2013. A data base para o direito ao recebimento de dividendo (“record date”) será o dia 08 de maio de 2013 e as ações de emissão da Companhia passarão a ser negociadas “ex-dividendos” a partir de 09 de maio de 2013.

5.4.Tomaram conhecimento das informações constantes do Relatório de Informações Trimestrais da Companhia referente ao 1° Trimestre do Exercício Social de 2013, tendo o Sr. Rinaldo Pecchio Junior, Diretor Financeiro e de Relações com Investidores da Companhia, prestado os esclarecimentos necessários, sem que tenham sido registradas pelos conselheiros presentes quaisquer manifestações às informações constantes no referido Relatório.

5.5.Tomaram conhecimento do Panorama dos Negócios da Companhia, tendo sido destacados os seguintes temas: segurança, comercial, desempenho operacional, financeiro, relações institucionais, comunicação e sustentabilidade e jurídico.

6. ENCERRAMENTO: Não havendo nada mais a ser tratado, o Presidente deu a reunião por encerrada, sendo lavrada a presente ata na forma de sumário, a qual foi por todos lida, achada conforme e assinada.

Barueri, 08 de maio de 2013.

Mesa:

Gustavo Duarte Pimenta
Presidente
Soila Máira Ferreira da Silva Rodrigues
Secretária

Conselheiros de Administração:

Arminio Francisco Borjas Herrera

Francisco Jose Morandi López

Vicente Javier Giorgio

Vincent Winslow Mathis

Carlos Augusto Galvani Marchese

Gustavo Duarte Pimenta

Rinaldo Pecchio Junior

Airton Ribeiro de Matos

Sérgio Silva do Amaral

Marcelo de Carvalho Lopes

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