Fato Relevante

COMPANHIA BRASILIANA DE ENERGIA
Companhia Aberta
CNPJ/MF n.º 04.128.563/0001-10
NIRE 35.300.183.550

AES ELPA S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/MF n.º 01.917.705/0001-30
NIRE 35.300.191.749

ELETROPAULO METROPOLITANA ELETRICIDADE DE SÃO PAULO S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/MF n.º 61.695.227/0001-93
NIRE 35.300.050.274

FATO RELEVANTE

As administrações da COMPANHIA BRASILIANA DE ENERGIA (“Brasiliana”) e de suas controladas AES ELPA S.A. (“AES Elpa”) e ELETROPAULO METROPOLITANA ELETRICIDADE DE SÃO PAULO S.A. (“AES Eletropaulo”), nos termos da Instrução CVM nº 358/02, e dando seguimento ao quanto informado em fato relevante datado de 8 de julho de 2011, vêem a público prestar as seguintes informações.

Em 31 de outubro de 2011, a Brasiliana concluiu a venda, para a TIM Celular S.A. (“TIM”), das quotas da Eletropaulo Telecomunicações Ltda. ("AES EP Telecom") e ações de emissão da AES Communications Rio de Janeiro S.A. ("AES Com Rio"), nos termos do Contrato de Compra e Venda de Ações e Quotas celebrado entre Brasiliana e TIM em 8 de julho de 2011 (“Contrato”).

A Brasiliana recebeu R$ 1.074,2 milhões pelas quotas da AES EP Telecom e R$ 447,5 milhões pelas ações da AES Com Rio de sua propriedade, dos quais R$14 milhões e R$6 milhões, respectivamente, ficarão retidos em conta garantida pelo prazo máximo de 42 meses, de forma a garantir eventuais obrigações da Brasiliana, nos termos do Contrato.

Conforme previsto no Contrato, o preço inicial pago pelas ações e quotas foi calculado levando em consideração o endividamento líquido da AES EP Telecom e AES Com Rio, segundo definição do Contrato e estimativa realizada pela Brasiliana para a data de 31 de outubro de 2011 (“Endividamento Líquido), estimativa essa realizada no dia 24 de outubro de 2011.

Tal cálculo será verificado pela TIM e, caso haja consenso, o preço inicial pago nesta data será considerado como final. Caso contrário, o preço inicial poderá ser ajustado conforme cálculo do valor de Endividamento Líquido, a ser feito por empresa especializada. O processo de confirmação do preço inicial, nos termos do Contrato, deverá ser concluído em até 65 dias úteis a contar desta data.

O preço final poderá, ainda, sofrer ajustes em função do pagamento de eventuais obrigações de responsabilidade da Brasiliana nos termos do Contrato, sujeito aos limites acordados entre as partes para tais obrigações, que são de R$ 56 milhões em relação AES EP Telecom, e de R$ 24 milhões, em relação a AES Com Rio.

Na forma do art. 245 da Lei nº 6.404/76, e descontando o valor da liquidação financeira do contrato celebrado em 2005 entre Brasiliana e AES Eletropaulo para a venda das quotas da AES EP Telecom (“Contrato Brasiliana-Eletropaulo”), ocorrida em junho de 2010, a Brasiliana efetuou pagamento compensatório à AES Eletropaulo, nesta data, a título de ajuste de preço, no montante de R$ 693,3 milhões.

O pagamento compensatório foi calculado tendo por base a diferença entre (a) o valor pago nesta data, pela TIM à Brasiliana, pelas quotas da AES EP Telecom, deduzido do montante retido na conta garantida e dos gastos, custos e despesas incorridas pela Brasiliana com a implementação da venda das referidas quotas, e (b) o valor de R$ 308 milhões pago pela Brasiliana à AES Eletropaulo, em 24 de junho de 2010, pelas quotas da AES EP Telecom, corrigido pela SELIC até a presente data.

Referido pagamento compensatório está sujeito aos mesmos ajustes aos quais está sujeito o preço pago à Brasiliana pelas quotas da AES EP Telecom.

Não havendo ajustes no preço inicial pago pelas quotas da AES EP Telecom, o pagamento compensatório produzirá um impacto positivo de aproximadamente R$ 457 milhões no lucro líquido da AES Eletropaulo. A Administração da AES Eletropaulo fará proposta de destinação do resultado de 2011 à assembleia geral ordinária de 2012, observado o disposto nos Arts. 193 a 203 da Lei nº 6.404/76 e no estatuto social da companhia.

Informamos, por fim, que os procedimentos a serem adotados pelos acionistas minoritários interessados em vender ações da AES Com Rio em oferta de compra de ações a ser formulada pela TIM nos termos do Contrato Brasiliana-TIM, serão informados diretamente pela própria TIM.

Para maiores informações, os acionistas e investidores deverão contatar a área de Relações com Investidores da Brasiliana, da AES Elpa ou da AES Eletropaulo, conforme o caso (contatos abaixo).

Relações com Investidores:
ciabrasiliana@aes.com
ri.aeselpa@aes.com
ri.aeseletropaulo@aes.com
+55 11 2195 7048

São Paulo, 31 de outubro de 2011

Britaldo Pedrosa Soares Rinaldo Pecchio Junior Diretor-Presidente e Relações com Investidores da Companhia Brasiliana de Energia

Diretor Vice-Presidente e de Relações com Investidores da Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.

Britaldo Pedrosa Soares Diretor Presidente e Relações com Investidores da AES Elpa S.A.

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