Ata da Reunião do Conselho de Administração - 10/11/2011 - 11h00

AES TIETÊ S.A.

NIRE n° 35.300.170.555 CNPJ/MF n° 02.998.609/0001-27

ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 10 DE NOVEMBRO DE 2011

1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada em 10 de novembro de 2011, às 11h00, na Rua Lourenço Marques, 158, 2° andar, Vila Olímpia, São Paulo - SP, CEP 04547-100.

2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Convocação realizada nos termos do Estatuto Social da Companhia, estando presentes os Srs. Pedro de Freitas Almeida Bueno Vieira, Francisco José Morandi López, Rinaldo Pecchio Junior, Arminio Francisco Borjas Herrera, Sérgio Silva do Amaral, Marcelo de Carvalho Lopes, Airton Ribeiro de Matos, Antonio Carlos de Oliveira, Carlos Augusto Galvani Marchese. Presentes, ainda, os Srs. Kurt Janos Toth, Maria Carmen Westerlund Montera, Mauro Thomaz de Oliveira Gomes, Luis Eduardo Frisoni Junior e Claudio José de Oliveira Magalhães, membros do Conselho Fiscal da Companhia, e o representante da empresa de auditoria independente Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S., o Sr. Elton Silva.

3. MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Pedro de Freitas Almeida Bueno Vieira e secretariados pela Srta. Carla Cristina Miranda Catharino.

4. ORDEM DO DIA: 1) Celebração dos seguintes instrumentos entre a Companhia e a AES Big Sky LLC: (i) Primeiro Aditamento ao Contrato de Licença de Uso e Custos de Manutenção; e (ii) Contrato de Prestação de Serviços; 2) Relatório de Informações Trimestrais referente ao 3° trimestre de 2011; 3) Proposta de distribuição de dividendos intermediários; 4) Atualização do projeto da nova sede administrativa da AES Brasil; e 5) Panorama dos negócios da Companhia.

5. DELIBERAÇÕES: Abertos os trabalhos, verificado o quorum de presença e validamente instalada a presente reunião, os membros do Conselho de Administração:

5.1. Aprovaram a celebração dos seguintes instrumentos entre a Companhia e a AES Big Sky LLC: (i) Primeiro Aditamento ao Contrato de Licença de Uso e Custos de Manutenção (First Amendment to Right of Use and Maintenence Cost Agreement), no valor total de R$138.012,94 (cento e trinta e oito mil, doze reais e noventa e quatro centavos); e (ii) Contrato de Prestação de Serviços (Services Agreement), no valor total de R$422.091,90 (quatrocentos e vinte e dois mil, noventa e um reais e noventa centavos), com prazo de vigência de 5 (cinco) anos, prorrogável automaticamente por prazos sucessivos de 1 (um) ano. A eficácia de tais instrumentos entre a Companhia e a AES Big Sky LLC, ora aprovados, fica condicionada à aprovação da Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL.

5.2. Tomaram conhecimento das informações constantes do Relatório de Informações Trimestrais da Companhia referentes ao 3° trimestre do exercício social de 2011, as quais foram seguidas de esclarecimentos prestados pelo Sr. Rinaldo Pecchio Junior, Diretor Financeiro e de Relações com Investidores da Companhia.

5.3. Aprovaram, por unanimidade de votos, a Proposta de distribuição de dividendos intermediários referentes ao 3° trimestre do exercício social de 2011 (“dividendos intermediários”), imputáveis ao dividendo mínimo obrigatório, no montante total de R$247.232.408,54 (duzentos e quarenta e sete milhões, duzentos e trinta e dois mil, quatrocentos e oito reais e cinquenta e quatro centavos), sendo R$0,618649063 por ação ordinária e R$0,680513969 por ação preferencial, correspondente a 100% do lucro líquido do 3° trimestre de 2011 acrescido do lucro acumulado decorrente da realização do ajuste de avaliação patrimonial, conforme apurado no balanço patrimonial da Companhia levantado em 30 de setembro de 2011. Os valores distribuídos a título de dividendos intermediários estão isentos de IRRF, de acordo com o artigo 10 da Lei n° 9.249/95, e seu pagamento será realizado em 25 de novembro de 2011. A data-base para o direito ao recebimento de dividendo (“record date”) será o dia 10 de novembro de 2011 e as ações de emissão da Companhia passarão a ser negociadas “ex-dividendos” a partir de 11 de novembro de 2011.

5.4. Tomaram conhecimento sobre o status do projeto da nova sede administrativa da AES Brasil, incluindo as ações em andamento, próximos passos, estrutura de gerenciamento do projeto e cronograma.

5.5. Tomaram conhecimento do panorama dos negócios da Companhia, tendo sido destacados os seguintes temas: segurança, comercial, desempenho operacional, projetos em desenvolvimento, financeiro e jurídico. Os Conselheiros solicitaram esclarecimentos sobre os questionamentos dos órgãos ambientais e administrativos da cidade de Lorena em relação ao Projeto Termo São Paulo, os quais foram devidamente prestados pelo Sr. Olivier Robert Jean Marquette, profissional indicado pela Companhia.

5.6. Os Conselheiros foram informados quanto ao 13º Prêmio ABRASCA de Melhor Relatório Anual que está sendo recebido pela Companhia na data de hoje.

6. ENCERRAMENTO: Não havendo nada mais a ser tratado, o Presidente deu a reunião por encerrada, sendo lavrada a presente ata na forma de sumário, a qual foi por todos lida, achada conforme e assinada.

São Paulo, 10 de novembro de 2011.

Mesa:

Pedro de Freitas Almeida Bueno Vieira
Presidente
Carla Cristina Miranda Catharino
Secretária

Conselheiros de Administração:

Pedro de Freitas Almeida Bueno Vieira
Francisco José Morandi López

Rinaldo Pecchio Junior
Arminio Francisco Borjas Herrera

Sérgio Silva do Amaral
Marcelo de Carvalho Lopes

Airton Ribeiro de Matos
Antonio Carlos de Oliveira

Carlos Augusto Galvani Marchese

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