Incorporação TP - 12/09/2007

AES TIETÊ S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/MF Nº: 02.998.609/0001-27
NIRE: 35.300.170.555

FATO RELEVANTE

A administração da AES TIETÊ S.A. ("Companhia"), nos termos e para os fins da Instrução CVM no 358, de 03.01.2002, e da Instrução CVM nº 319, de 03.12.1999, conforme alteradas, vem a público informar o que segue:

I. PROPOSTA DE INCORPORAÇÃO

1.1 Nos termos da Proposta da Diretoria da Companhia, datada de 10 de setembro de 2007 ("Proposta"), e no âmbito da reorganização societária e financeira envolvendo a Companhia Brasiliana de Energia ("Brasiliana") e outras sociedades por ela direta ou indiretamente controladas ("Reorganização"), cujos objetivos e etapas foram previamente divulgados por meio de fato relevante publicado em 30 de maio de 2006 ("Fato Relevante de 30.05.06"), pretende-se que a Companhia incorpore, nos termos do art. 227 da Lei 6.404/76, conforme alterada ("Lei das S/A"), a AES Tietê Participações S.A. ("TP") ("Incorporação"), sociedade controlada pela Brasiliana e detentora de ações da Companhia, observados os termos do Instrumento de Justificação e Protocolo de Incorporação, celebrado nesta data entre as administrações da Companhia e da TP ("Protocolo").

Anteriormente à Incorporação, será submetida à aprovação das Assembléias Gerais de acionistas da TP e da Brasiliana a cisão parcial da TP com versão do patrimônio cindido à Brasiliana ("Cisão da TP"), de forma que, no momento da Incorporação, o patrimônio da TP será constituído exclusivamente por 4.750.059.067 (quatro bilhões, setecentas e cinqüenta milhões, cinqüenta e nove mil e sessenta e sete) ações representativas de 4,98% do capital social total da Companhia, sendo 4.748.800.905 ações ordinárias e 1.258.162 ações preferenciais, bem como pelo saldo do ágio correspondente e o ativo fiscal diferido constituído sobre a parcela do ágio já amortizada contabilmente, no valor de R$ 25.617.079,32 (vinte e cinco milhões, seiscentos e dezessete mil, setenta e nove reais e trinta e dois centavos).

II. AUTORIZAÇÕES SOCIETÁRIAS; DATA DA EFETIVA INCORPORAÇÃO

2.1 A Proposta e o Protocolo foram aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia, conforme reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada em 12 de setembro de 2007 e serão submetidos à aprovação das Assembléias Gerais de acionistas da TP e da Companhia convocadas para o dia 28 de setembro de 2007. Para todos os fins e efeitos, a incorporação, seaprovada pelas assembléias gerais da TP e Companhia será considerada efetiva em 30 de setembro de 2007.

III. JUSTIFICATIVA DA INCORPORAÇÃO

3.1 A Incorporação proposta está inserida no âmbito de uma reorganização societária e financeira nas sociedades controladas, direta ou indiretamente, pela Brasiliana, cujos objetivos são (i) fortalecer a estrutura de capital da Brasiliana e suas controladas; (ii) racionalizar a estrutura societária e as atividades das sociedades envolvidas e conseqüente redução de seus custos.

3.2 Em continuidade ao processo de Reorganização, a TP será incorporada pela Companhia que será sua sucessora nas atividades, direitos, pretensões, ações e exceções, deveres e obrigações, para todos os fins de direito. A Incorporação será efetuada por meio do cancelamento das ações de emissão da Companhia de titularidade da TP, com atribuição do mesmo número e espécies de ações da Companhia à Brasiliana, na qualidade de única acionista da TP.

IV. AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DA TP

4.1 Empresa especializada e Critério de Avaliação. A Companhia contratou, ad referendum de sua assembléia geral, a Ernst & Young Auditores Independentes S/S, estabelecida na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1.830 - Torre I - 7º andar, São Paulo – Capital, inscrita no CNPJ/MF sob nº. 61.366.936/0001-25 e no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob o nº. 2-SP 015.199/0-6 ("Avaliador"), para a avaliação do patrimônio líquido da TP a ser vertido à Companhia na Incorporação pelo seu valor contábil, com base no balanço levantado em 17 de agosto de 2007, devidamente auditado.

4.2. Declaração do Avaliador. O Avaliador manifestou por escrito não ter qualquer conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, em face dos acionistas controladores da TP, de qualquer de suas controladas diretas ou indiretas, da Companhia, dos acionistas das referidas sociedades, ou, ainda, com relação à Incorporação ou à Reorganização.

4.3. Patrimônio incorporado. A avaliação do patrimônio da TP foi realizada, na forma da lei, pelo Avaliador, que atribuiu ao acervo total da TP, após a Cisão da TP, o valor contábil de R$ 39.322.928,34 (trinta e nove milhões, trezentos e vinte e dois mil, novecentos e vinte e oito reais e trinta e quatro centavos).

4.4. Variações Patrimoniais. As variações patrimoniais ocorridas na TP entre 17 de agosto de 2007 e a data da efetivação da Incorporação serão absorvidas pela Companhia.

4.5. Ausência de Relação de Substituição das Ações. Como a incorporação da TP pela Companhia não acarretará aumento do capital social da Companhia, nos termos do item 5.3 abaixo,não existindo, portanto, relação de substituição, não foram elaborados os laudos de avaliação do patrimônio líquido da TP e da Companhia a preços de mercado para o cálculo da relação de substituição das ações de acionistas não controladores. Em resposta à consulta realizada pela Companhia à CVM (Processo CVM RJ 2007/2920), a CVM se manifestou por meio do Ofício/CVM/SEP/GEA-3/Nº 464/07 no sentido de que não se justificaria a exigência de elaboração do laudo de avaliação do patrimônio líquido a preços de mercado.

V. INCORPORAÇÃO DO ACERVO DA TP PELA COMPANHIA

5.1 Versão Patrimonial. Através da incorporação da TP, será transferida à Companhia a totalidade do patrimônio da TP, com a sua posterior extinção.

5.2 Cancelamento de Ações e Substituição de Investimento. As ações do capital social da Companhia ora detidas pela TP serão extintas no ato da incorporação, sendo substituídas por mesmo número de ações de emissão da Companhia da mesma espécie das ações detidas pela TP, as quais serão atribuídas à Brasiliana, única acionista da TP na data da Incorporação, não havendo, portanto, alteração do número de ações existentes no capital social da Companhia.

5.3 Inexistência de Aumento do Capital Social da Companhia: A incorporação da TP não acarretará aumento do capital social da Companhia. O valor líquido da totalidade do patrimônio da TP descrito no item 4.3 acima inclui o saldo contábil do ágio e o ativo fiscal diferido constituído sobre a parcela do ágio já amortizada contabilmente, no valor de R$ 25.617.079,32 (vinte e cinco milhões, seiscentos e dezessete mil, setenta e nove reais e trinta e dois centavos), o qual poderá ser amortizado a título de benefício fiscal e será integralmente destinado à reserva especial de ágio na incorporação, a ser registrada no patrimônio líquido da Companhia, na forma do disposto no art. 6º da Instrução CVM 319/99 ("Reserva Especial"), sem alteração, portanto, do montante do capital subscrito da Companhia, que permanece no valor de R$ 207.227.038,81 (duzentos e sete milhões, duzentos e vinte e sete mil, trinta e oito reais e oitenta e um centavos).

5.4 Ágio a ser Amortizado: O montante do ágio a ser vertido para a Companhia registrado na Reserva Especial em decorrência da incorporação da TP, no valor de R$ 25.617.079,32 (vinte e cinco milhões, seiscentos e dezessete mil, setenta e nove reais e trinta e dois centavos), será amortizado segundo as regras vigentes, incluindo as regras expedidas pela Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL. Na medida em que o ágio for amortizado e a Companhia auferir o respectivo benefício decorrente do seu aproveitamento contábil e fiscal, a parcela da Reserva Especial correspondente a tal benefício será capitalizada e as ações a serem emitidas serão atribuídas à Brasiliana, observado o direito de preferência dos demais acionistas, nos termos da legislação vigente. Com o objetivo de evitar que a amortização do ágio registrado na TP afete negativamente os resultados futuros da Companhia passíveis de distribuição, a TP constituiu antes de sua incorporação uma provisão de R$ 36.755.157,36 (trinta e seis milhões, setecentos e cinqüenta e cinco mil, cento e cinqüenta e sete reais e trinta e seis centavos) e um ativo fiscal diferido de R$ 6.682.604,31 (seis milhões, seiscentos e oitenta e dois mil, seiscentos e quatro reais e trinta e um centavos) para manter a integridade do patrimônio da Companhia, conforme prevê a Instrução CVM nº 319/99, conforme alterada, de maneira que a amortização do ágio não impeça a regular distribuição dos dividendos atribuídos às ações da Companhia.

5.5. Extinção da TP e Sucessão pela Companhia. Com a Incorporação, a TP será extinta e a Companhia será sua sucessora universal de direitos e obrigações.

5.6. Inexistência de Acionistas Minoritários e de Direito de Recesso. A TP não tem, e não terá, na data da Incorporação acionistas minoritários, razão pela qual não se aplicam à Incorporação as disposições do art. 264 da Lei das S/A., e não há direito de recesso decorrente da Incorporação, bem como reembolso das ações de emissão da TP.

VI. APROVAÇÕES REGULATÓRIAS

6.1. Aprovações Regulatórias. A incorporação da TP pela Companhia foi encaminhada à análise da Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL e da Comissão de Valores Mobiliários - CVM, que se manifestaram por meio do Ofício nº 1454/2007-SFF/ANEEL, de 16 de julho de 2007 e do Ofício/CVM/SEP/GEA-3/N?464/07, de 15 de maio de 2007.

VII. CUSTOS DA INCORPORAÇÃO

7.1 Estima-se que o custo da Incorporação, incluídas despesas com elaboração de laudos, honorários de auditores, avaliadores, consultores e advogados, e, ainda, registros e publicações dos documentos pertinentes será de, aproximadamente, R$ 100.000,00 (cem mil reais).

VIII. DOCUMENTOS DISPONIBILIZADOS PARA CONSULTA

8.1 Os documentos relacionados à Incorporação, incluindo a Proposta, o Protocolo, e o laudo de avaliação do patrimônio líquido da TP, mencionados no presente, estão disponíveis na sede da Companhia, localizada na Rua Lourenço Marques, 158, 1º e 2º andares, Vila Olímpia, São Paulo - SP, e foram encaminhados à Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e à Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA (www.bovespa.com.br).

São Paulo, 12 de setembro de 2007.

Alexandre César Innecco
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores

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