Ata da Reunião do Conselho de Administração realizada em 12 de dezembro de 2012

 
AES TIETÊ S.A.
NIRE n° 35.300.170.555
CNPJ/MF n° 02.998.609/0001-27
 
ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 12 DE DEZEMBRO DE 2012
 
 
1.DATA, HORA E LOCAL: Realizada em 12 (doze) dezembro de 2012, às 15h00, na Avenida Dr. Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, 939, 7º andar, parte I, Bairro Sítio Tamboré, Torre II do Condomínio Castelo Branco Office Park, Barueri – SP.
 
2.CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Convocação realizada nos termos do Estatuto Social da Companhia, estando presentes os Srs. Pedro de Freitas Almeida Bueno Vieira, Britaldo Pedrosa Soares, Francisco Jose Morandi López, Rinaldo Pecchio Junior, Airton Ribeiro de Matos, Sérgio Silva do Amaral, Marcelo de Carvalho Lopes e Carlos Augusto Galvani Marchese. Presentes também os Srs. Kurt Janos Toth, Maria Carmen Westerlund Montera, Roberto Lamb, Luis Eduardo Frisoni Junior e Cláudio José de Oliveira Magalhães, conselheiros fiscais da Companhia.
 
3.MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Britaldo Pedrosa Soares e secretariados pelo Sr. Pedro de Freitas Almeida Bueno Vieira. 
 
4.ORDEM DO DIA: 1. Revisão do Estudo Técnico de Realização do Ativo Fiscal Diferido, conforme Instrução CVM 371, de 27 de Junho de 2002; 2. Contratação de Auditoria Independente para o Exercício Social de 2013; 3. Eleição do Diretor de Performance e Serviços e fixação das suas atribuições, bem como a fixação de nova atribuição ao Diretor Presidente; e 4. Panorama dos Negócios da Companhia.
 
5.DELIBERAÇÕES: Abertos os trabalhos, verificado o quorum de presença e validamente instalada a presente reunião, os membros do Conselho de Administração:
 
5.1.Aprovaram, por unanimidade, o estudo técnico de viabilidade de realização do crédito tributário - ativo diferido, que demonstra a expectativa de geração de lucros tributáveis futuros, trazidos a valor presente, fundamentada em estudo técnico de viabilidade, que permitam a realização do mesmo em um prazo máximo de 10 anos, conforme Instrução CVM n° 371, de 27 de junho de 2002, nos termos apresentados pelo Sr. Rinaldo Pecchio Junior, Diretor Financeiro e de Relações com Investidores da Companhia.
 
5.2.Aprovaram, por unanimidade, a contratação da KPMG Auditores Independentes para auditar as Demonstrações Financeiras da Companhia relativas ao exercício social de 2013, nos termos apresentados pelo Sr. Airton Ribeiro de Matos, profissional indicado pela Companhia, ao custo total de R$ 119.970,00 (cento e dezenove mil, novecentos e setenta reais), reconhecendo a independência da KPMG Auditores Independentes para a prestação dos serviços contratados.   
 
5.3.Tomaram conhecimento da renúncia apresentada em 30 de setembro de 2012, pela Diretora de Pessoas e Gestão da Companhia, Sra. Cibele Castro, e da alteração do Estatuto Social da Companhia, aprovada pelos acionistas no âmbito da Assembleia Geral Extraordinária ocorrida em 03 de dezembro de 2012, que substituiu a Diretoria de Pessoas e Gestão pela Diretoria de Performance e Serviços. Após a análise do currículo e demais informações pertinentes, elegeram, por unanimidade, o Sr. Gustavo Duarte Pimenta, brasileiro, casado, economista, portador da Cédula de Identidade RG n.º M-5762765, expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o n.º 035.844.246-07, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Av. Dr. Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, 939, 7º andar, Torre II, Tamboré, CEP 06460-040, para o cargo de Diretor de Performance e Serviços da Companhia, com mandato até a Assembleia Geral Ordinária de 2013, nos termos apresentados pelo Sr. Britaldo Pedrosa Soares, Diretor Presidente da Companhia que, por fim, prestou seus agradecimentos à Sra. Cibele Castro, por todo trabalho desempenhado no período que permaneceu na Companhia.
 
5.3.1. Ratificar a composição da Diretoria Executiva da Companhia, sendo seus membros: (i) Britaldo Pedrosa Soares, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG nº. MG-228.266, expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº. 360.634.796-00, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório no Município de Barueri, Estado de São Paulo, na Avenida Dr. Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, nº 939, 6º andar, parte I, Bairro Sitio Tamboré, Torre II do Condomínio Castelo Branco Office Park, CEP 06460-040, Diretor Presidente; (ii) Rinaldo Pecchio Junior, brasileiro, casado, economista, portador da Cédula de Identidade RG nº. 10.538.600-5, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº. 057.467.688-04, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório no Município de Barueri, Estado de São Paulo, na Avenida Dr. Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, nº 939, 6º andar, parte I, Bairro Sitio Tamboré, Torre II do Condomínio Castelo Branco Office Park, CEP 06460-040, Diretor Financeiro e de Relações com Investidores; (iii) Arturo Enrique Gris Lindenthaler, panamenho, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade para Estrangeiro RNE nº. V628376-K, expedida pela DICRE/CGPI, inscrito no CPF/MF sob o nº. 233.649.678-06, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório no Município de Barueri, Estado de São Paulo, na Avenida Dr. Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, nº 939, 6º andar, parte I, Bairro Sitio Tamboré, Torre II do Condomínio Castelo Branco Office Park, CEP 06460-040, Diretor Vice-Presidente de Geração; (iv) Olivier Robert Jean Marquette, francês, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade para Estrangeiro RNE nº. V769861-E, expedida pela DELEMIG/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº. 234.745.778-08, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório no Município de Barueri, Estado de São Paulo, na Avenida Dr. Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, nº 939, 6º andar, parte I, Bairro Sitio Tamboré, Torre II do Condomínio Castelo Branco Office Park, CEP 06460-040, Diretor de Desenvolvimento de Negócios; (v) Pedro de Freitas Almeida Bueno Vieira, brasileiro, divorciado, advogado, portador da Cédula de Identidade RG nº. 061.768.818, expedida pela IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº. 890.310.677-68, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório no Município de Barueri, Estado de São Paulo, na Avenida Dr. Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, nº 939, 6º andar, parte I, Bairro Sitio Tamboré, Torre II do Condomínio Castelo Branco Office Park, CEP 06460-040, Diretor de Assuntos Legais; (vi) Sheilly Caden Contente, brasileira, solteira, engenheira eletricista, portadora da Cédula de Identidade RG nº. 0066535700, expedida pela SSP/BA, inscrita no CPF/MF sob o nº. 074.896.175-53, residente e domiciliada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório no Município de Barueri, Estado de São Paulo, na Avenida Dr. Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, nº 939, 6º andar, parte I, Bairro Sitio Tamboré, Torre II do Condomínio Castelo Branco Office Park, CEP 06460-040, Diretora de Assuntos Regulatórios; (vii) Paulo Camillo Vargas Penna, brasileiro, casado, bacharel em Ciências Jurídicas e Sociais, portador da Cédula de Identidade RG nº. MG-922.046, expedida pela SJS/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº. 251.217.666-53, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório no Município de Barueri, Estado de São Paulo, na Avenida Dr. Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, nº 939, 6º andar, parte I, Bairro Sitio Tamboré, Torre II do Condomínio Castelo Branco Office Park, CEP 06460-040, Diretor de Relações Institucionais, Comunicação e Sustentabilidade; e (viii) Gustavo Duarte Pimenta, brasileiro, casado, economista, portador da Cédula de Identidade RG n.º M-5762765, expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o n.º 035.844.246-07, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Av. Dr. Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, 939, 7º andar, Torre II, Tamboré, CEP 06460-040, Diretor de Performance e Serviços.
 
5.3.2.Consignar que foi informado aos conselheiros que o Diretor ora eleito, está em condições de firmar, sem qualquer ressalva, a declaração mencionada no Artigo 147, § 4º, da Lei nº. 6.404/76, bem como que a posse, nesta data, do membro da Diretoria ora eleito fica condicionada: (i) à assinatura do termo de posse, lavrado em livro próprio da Companhia; e (ii) à efetiva assinatura da declaração acima referida.
 
5.3.3. Aprovaram, por unanimidade, a proposta de atribuições do Diretor de Performance e Serviços da Companhia, que são:  
 
?Coordenar a gestão, o planejamento e o monitoramento do desempenho das áreas da Companhia para assegurar a implementação de seus objetivos estratégicos e das metas estabelecidas;
?Coordenar a gestão e o desenvolvimento das áreas de Suprimentos, Logística e Tecnologia da Informação, avaliando constantemente a relação custo, benefício e qualidade dos serviços que assegurem os objetivos e estratégias de negócios da Companhia;
?Coordenar a gestão e o desenvolvimento das áreas de inovação e serviços da Companhia para assegurar a produtividade e a qualidade dos serviços prestados; 
?Coordenar a revisão dos processos organizacionais da Companhia com objetivo de assegurar eficiência na realização de suas atividades e na busca dos seus objetivos estratégicos.
 
5.3.4.Considerando a importância estratégica e relevância das ações voltadas ao capital humano para a Companhia, em especial no que se refere ao cumprimento dos valores e busca constante pela excelência e melhoria contínua,  aprovaram por unanimidade que a área de Recursos Humanos passe a integrar as atribuições diretas do Diretor Presidente. Para tanto, adicionalmente as demais atribuições previstas no Artigo 28, Inciso I, do Estatuto Social da Companhia, caberá ao Diretor Presidente coordenar o desenvolvimento, implementação e gestão das ações, políticas e programas de recursos humanos.
 
5.3.5. Ratificar as atribuições dos membros da Diretoria da Companhia.
 
Diretor Presidente
 
Adicionalmente as demais atribuições previstas no Artigo 28, Inciso I, do Estatuto Social da Companhia, caberá ao Diretor Presidente coordenar o desenvolvimento, implementação e gestão das ações, políticas e programas de recursos humanos.
 
Diretor Vice-Presidente e de Geração
 
-substituir o Diretor Presidente em seus impedimentos temporários;
-definir e liderar as estratégias de gestão dos ativos de geração de energia visando otimizar o desempenho, custos e riscos para atingir a estratégia do negocio;
-definir e liderar as estratégias de gestão e comercialização de energia visando otimizar os resultados comerciais da empresa; e 
-coordenar e implantar projetos de reforma, modernização e melhoria nas instalações de geração.
 
Diretor Financeiro e de Relações com os Investidores 
 
-controlar os recursos financeiros necessários à operação e expansão da Companhia, conforme orçamento anual, conduzindo os processos de contratação de empréstimo e de financiamento, bem como os serviços correlatos;
-controlar o nível do capital social da Companhia e propor eventuais ajustes, assim como propor a política acionária, bem como sugerir a política de dividendos;
-controlar as operações econômico-financeiras da Companhia;
-coordenar a elaboração e a consolidação do orçamento anual, com a participação de todas as Diretorias da Companhia; 
-coordenar o acompanhamento dos negócios em relação ao Plano de Negócios;
-coordenar o trabalho de preparação das demonstrações contábeis e fiscais da Companhia;
-conduzir as atividades relacionadas ao mercado de capitais e relações com investidores;
-coordenar, administrar, dirigir e supervisionar o trabalho de relações com investidores, bem como representar a Companhia perante acionistas, investidores, analistas de mercado, a CVM, as Bolsas de Valores e os demais órgãos de controle e demais instituições relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais, no Brasil e no exterior;
-prestar informações ao público investidor, à CVM e Bolsas de Valores e entidades de mercados de balcão organizados em que a Companhia estiver registrada e cumprir demais deveres legais inerentes a seu cargo; e,
-manter atualizado o registro de companhia aberta.
 
Diretor de Assuntos Regulatórios
 
-coordenar a condução de temas, ações e negócios de cunho regulatório, bem como ações específicas junto ao Governo Federal no ambiente do desenvolvimento do modelo do setor elétrico;
-coordenar o Processo de Informações Corporativas e o Processo de Gestão Empresarial, integrados no âmbito da Companhia; e
-representar a Companhia junto ao Regulador, associações, agentes setoriais e demais entidades públicas e privadas relacionadas ao Setor Elétrico.    
 
 
 
 
Diretor de Desenvolvimento de Negócios
 
-promover a prospecção, a análise e o desenvolvimento de novos negócios da Companhia relacionadas ao seu objeto social;
-promover as análises de viabilidade técnica, econômico-financeira e ambiental dos novos negócios para a Companhia, em parceria com as Diretorias relacionadas;
-coordenar a participação da Companhia nos processos licitatórios para obtenção de outorga de concessões em sua  área de sua atuação; e,
-definir as políticas e diretrizes de novas alternativas energéticas.
 
Diretor de Assuntos Legais
 
-definir a estratégia, o planejamento e o desenvolvimento das ações no âmbito jurídico no plano nacional;
-gerir as políticas e programas de meio ambiente;
-auxiliar as demais áreas da Companhia, no que tange aos aspectos legais e jurídicos; 
-gerenciar todos os processos administrativos e judiciais, em que a Companhia seja parte e, periodicamente ou quando solicitado, informar à Diretoria e ao Conselho de Administração sobre a estratégia processual e jurídica adotada, com também a movimentação de tais processos; 
-assegurar a ética e compliance; e
-conduzir os processos da auditoria interna.
 
 
 
 
 
Diretor de Relações Institucionais, Comunicação e Sustentabilidade
 
-executar as estratégias corporativas visando maior interação nas relações com órgãos governamentais, órgãos de imprensa, entidades de representação, empresas públicas e privadas com interesses comuns; 
-definir a estratégia, o planejamento e o desenvolvimento das ações de comunicação interna e externa da Companhia; e 
-consolidar a Política de Sustentabilidade da Companhia. 
 
Diretor de Performance e Gestão
 
-Coordenar a gestão, o planejamento e o monitoramento do desempenho das áreas da Companhia para assegurar a implementação de seus objetivos estratégicos e das metas estabelecidas;
-Coordenar a gestão e o desenvolvimento das áreas de Suprimentos, Logística e Tecnologia da Informação, avaliando constantemente a relação custo, benefício e qualidade dos serviços que assegurem os objetivos e estratégias de negócios da Companhia;
-Coordenar a gestão e o desenvolvimento das áreas de inovação e serviços da Companhia para assegurar a produtividade e a qualidade dos serviços prestados; 
-Coordenar a revisão dos processos organizacionais da Companhia com objetivo de assegurar eficiência na realização de suas atividades e na busca dos seus objetivos estratégicos.
 
5.4.Tomaram conhecimento do Panorama dos negócios da Companhia, tendo sido destacados os seguintes temas: segurança, comercial, desempenho operacional, desenvolvimento de projetos, regulatório, financeiro e jurídico.
 
 
6. ENCERRAMENTO: Não havendo nada mais a ser tratado, o Presidente deu a reunião por encerrada, sendo lavrada a presente ata na forma de sumário, a qual foi por todos lida, achada conforme e assinada. 
 
Barueri, 12 de dezembro de 2012.
 
Mesa:
 
Britaldo Pedrosa Soares
PresidentePedro de Freitas Almeida Bueno Vieira
Secretário
 
Conselheiros de Administração:
 
 
Pedro de Freitas Almeida Bueno Vieira                     Britaldo Pedrosa Soares
 
 
 
    Francisco Jose Morandi López                                Rinaldo Pecchio Junior
 
 
 
       Airton Ribeiro de Matos                                        Sérgio Silva do Amaral
 
 
 
     Marcelo de Carvalho Lopes                             Carlos Augusto Galvani Marchese
 
 
 
 

 
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