Ata da Reunião do Conselho de Administração realizada em 14 de março 2012

AES TIETÊ S.A.
NIRE n° 35.300.170.555 CNPJ/MF n° 02.998.609/0001-27

ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 14 DE MARÇO DE 2012

1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada em 14 de março de 2012, às 09h00, na Rua Lourenço Marques, 158, 2° andar, Vila Olímpia, São Paulo - SP, CEP 04547-100.

2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Convocação realizada nos termos do Estatuto Social da Companhia, estando presentes os Srs. Pedro de Freitas Almeida Bueno Vieira, Britaldo Pedrosa Soares, Francisco Jose Morandi López, Rinaldo Pecchio Junior, Marco Antonio De La Rosa Ascanio, Bernerd Raymond Da Santos Ávila, Vincent Winslow Mathis, Sérgio Silva do Amaral, Marcelo de Carvalho Lopes e Carlos Augusto Galvani Marchese. Presentes, ainda, os Srs. Kurt Janos Toth, Mauro Thomaz de Oliveira Gomes, Luis Eduardo Frisoni Junior, Cláudio José de Oliveira Magalhães e a Sra. Maria Carmen Westerlund Montera, membros do Conselho Fiscal da Companhia, e os representantes da empresa de auditoria independente Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S., o Sr. José Antonio Navarrete e a Sra. Ana Andrea Item de Alcântara.

3. MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Britaldo Pedrosa Soares e secretariados pelo Sr. Pedro de Freitas Almeida Bueno Vieira.

4. ORDEM DO DIA: 1) Demonstrações Financeiras e correspondentes Notas Explicativas, Destinação do Resultado e Relatório da Administração, relativos ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2011; 2) Convocação da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia, prevista para ocorrer no dia 16 de abril de 2012; 3) Plano de Negócios da Companhia, referente aos exercícios sociais de 2012 a 2016; 4) Celebração de Contrato de Compra e Venda de Quotas sob Condições Precedentes e Outras Avenças entre a Companhia e a CEI – Companhia Energética Integrada Ltda., com interveniência da AES Minas PCH Ltda. (“AES Minas”), e respectivos anexos, referente à compra e venda de quotas da AES Minas; 5) Celebração de Contrato de Compra e Venda de 1 (uma) Quota da AES Minas, entre a Companhia e a Companhia Brasiliana de Energia; 6) Plano de Auditoria Interna da Companhia; 7) Atualização sobre o Relatório de Sustentabilidade de 2011 e status da Plataforma de Sustentabilidade; e 8) Panorama dos negócios da Companhia.

5. DELIBERAÇÕES: Abertos os trabalhos, verificado o quorum de presença e validamente instalada a presente reunião, os membros do Conselho de Administração:

5.1. Aprovaram, por unanimidade, as Demonstrações Financeiras e correspondentes Notas Explicativas e o Relatório da Administração, relativos ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2011, bem como a submissão desses documentos à aprovação da Assembleia Geral da Companhia prevista para ocorrer no dia 16 de abril de 2012, conforme apresentado pelo Sr. Rinaldo Pecchio Junior, Diretor Financeiro e de Relações com Investidores da Companhia.

5.2. Aprovaram, por unanimidade, a proposta da Diretoria, conforme apresentado pelo Sr. Rinaldo Pecchio Junior, Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, a ser submetida à Assembleia Geral de Destinação do Resultado, face à apuração do lucro líquido no exercício social findo em 31 de dezembro de 2011, no montante total de R$844.863.980,06 (oitocentos e quarenta e quatro milhões, oitocentos e sessenta e três mil, novecentos e oitenta reais e seis centavos), que acrescido de ajuste de (i) avaliação patrimonial, no valor de R$75.611.333,37 (setenta e cinco milhões, seiscentos e onze mil, trezentos e trinta e três reais e trinta e sete centavos); e (ii) dividendos e juros sobre capital próprio prescritos no valor de R$1.698.150,80 (um milhão, seiscentos e noventa e oito mil, cento e cinquenta reais e oitenta centavos), ainda, tendo em vista que o saldo de reserva legal alcançou o montante de 20% do capital social da Companhia, de forma que nenhuma parcela do lucro líquido ajustado será destinada à reserva legal, nos termos do artigo 193 da Lei n° 6.404/76 e alterações posteriores, perfaz um total a destinar no montante de R$922.173.464,23 (novecentos e vinte e dois milhões, cento e setenta e três mil, quatrocentos e sessenta e quatro reais e vinte e três centavos), da seguinte forma:

5.2.1. R$212.296.462,21 (duzentos e doze milhões, duzentos e noventa e seis mil, quatrocentos e sessenta e dois reais e vinte e um centavos), equivalente a R$0,531228928 para cada ação ordinária e R$0,584351821 para cada ação preferencial, em reunião do Conselho de Administração realizada em 12 de maio de 2011, pagos em 26 de maio de 2011 aos acionistas titulares de ações da Companhia na data-base de 12 de maio de 2011;

5.2.2. R$179.462.061,86 (cento e setenta e nove milhões, quatrocentos e sessenta e dois mil, sessenta e um reais e oitenta e seis centavos), equivalente a R$0,449067487 para cada ação ordinária e R$0,493974236 para cada ação preferencial, em reunião do Conselho de Administração realizada em 11 de agosto de 2011, pagos em 22 de setembro de 2011 aos acionistas titulares de ações da Companhia na data-base de 11 de agosto de 2011;

5.2.3. R$247.232.408,54 (duzentos e quarenta e sete milhões, duzentos e trinta e dois mil, quatrocentos e oito reais e cinquenta e quatro centavos), equivalente a R$0,618649063 para cada ação ordinária e R$0,680513969 para cada ação preferencial, em reunião do Conselho de Administração realizada em 10 de novembro de 2011, pagos em 25 de novembro de 2011 aos acionistas titulares de ações da Companhia na data-base de 10 de novembro de 2011;

5.2.4. R$30.062.122,06 (trinta milhões, sessenta e dois mil, cento e vinte e dois reais e seis centavos), equivalente a R$0,0752243759 para cada ação ordinária e R$0,0827468135 para cada ação preferencial, como juros sobre o capital próprio, não imputáveis ao dividendo obrigatório, deliberados e aprovados, “ad referendum” da Assembleia Geral, na reunião do Conselho de Administração realizada em 07 de dezembro de 2011, a serem pagos até o final do exercício social de 2012, sendo que a efetiva data de pagamento será determinada pela Assembleia Geral da Companhia. O valor dos juros sobre o capital próprio não estará sujeito a qualquer atualização monetária ou remuneração correspondente entre a data de sua aprovação pelo Conselho de Administração e o seu efetivo pagamento aos acionistas titulares de ações da Companhia na data-base de 07 de dezembro de 2011;

5.2.5. R$253.120.409,56 (duzentos e cinquenta e três milhões, cento e vinte mil, quatrocentos e nove reais e cinquenta e seis centavos), equivalente a R$0,633382594 para cada ação ordinária e R$0,696720853 para cada ação preferencial, a ser declarado como dividendos complementares na Assembleia Geral da Companhia prevista para realizar-se em 16 de abril de 2012 e pagos em 15 de maio de 2012 aos acionistas titulares de ações da Companhia na data-base de 16 de abril de 2012.

5.3.Aprovaram, por unanimidade, a convocação da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia, prevista para ocorrer no dia 16 de abril de 2012, para tratar da seguinte ordem do dia: (A)em Assembleia Geral Ordinária:(i) examinar, discutir e votar as contas dos Administradores e as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011; (ii) examinar, discutir e votar a proposta de destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011 e a distribuição de dividendos; (iii) eleger os membros do Conselho do Fiscal; e (B)em Assembleia Geral Extraordinária:(i) fixar o montante da remuneração global anual dos administradores e a remuneração dos membros do Conselho Fiscal.

5.4. Aprovaram, por unanimidade, o Plano de Negócios Anual referente ao exercício social de 2012 e o Plano de Negócios Quinquenal, referente aos exercícios sociais de 2012 a 2016, incluindo os cenários e perspectivas de negócios, objetivos estratégicos, as principais premissas em relação aos indicadores operacionais, OPEX e CAPEX, e os resultados financeiros, nos termos apresentados pelo Sr. Rinaldo Pecchio Junior, Diretor Financeiro e de Relações com Investidores da Companhia. Os Planos de Negócios acima aprovados estão condicionados à aprovação pela BNDES Participações S.A. – BNDESPAR e AES Holdings Brasil Ltda., em sede de reunião prévia da Companhia Brasiliana de Energia, nos termos do Acordo de Acionistas da Companhia Brasiliana de Energia, celebrado em 22 de dezembro de 2003, conforme alterado por seus primeiro e segundo aditamentos.

5.5. Aprovaram, por unanimidade de votos, a celebração do Contrato de Compra e Venda de Quotas sob Condições Precedentes e Outras Avenças entre a Companhia e a CEI – Companhia Energética Integrada Ltda., com interveniência da AES Minas, e respectivos anexos, referente à compra e venda de quotas da AES Minas, nos termos apresentados pelo Sr. Gustavo Duarte Pimenta, profissional indicado pela Companhia. O Contrato de Compra e Venda de Quotas sob Condições Precedentes e Outras Avenças acima aprovado está condicionado à aprovação pela BNDES Participações S.A. – BNDESPAR e AES Holdings Brasil Ltda., em sede de reunião prévia da Companhia Brasiliana de Energia, nos termos do Acordo de Acionistas da Companhia Brasiliana de Energia, celebrado em 22 de dezembro de 2003, conforme alterado por seus primeiro e segundo aditamentos.

5.6. Aprovaram, por unanimidade de votos, a celebração do Contrato de Compra e Venda de Quota entre a Companhia e a Companhia Brasiliana de Energia (“Brasiliana”), referente à venda, pela Brasiliana, de 1 (uma) quota de emissão da AES Minas, nos termos apresentados pelo Sr. Gustavo Duarte Pimenta, profissional indicado pela Companhia. O Contrato de Compra e Venda de Quota acima aprovado está condicionado à aprovação pela BNDES Participações S.A. – BNDESPAR e AES Holdings Brasil Ltda., em sede de reunião prévia da Companhia Brasiliana de Energia, nos termos do Acordo de Acionistas da Companhia Brasiliana de Energia, celebrado em 22 de dezembro de 2003, conforme alterado por seus primeiro e segundo aditamentos.

5.7. Tomaram conhecimento do Plano de Auditoria da Companhia para o período de março de 2012 a fevereiro de 2013, contemplando os processos, riscos e auditorias a serem realizadas, nos termos apresentados pelo Sr. Pedro de Freitas Almeida Bueno Vieira, Diretor da Companhia.

5.8. Tomaram conhecimento do início do processo de validação do Relatório de Sustentabilidade de 2011 da Companhia, bem como do status da Plataforma de Sustentabilidade, esta última contemplando os compromissos com a sustentabilidade para o período de 2012 a 2016, nos termos apresentados pelo Sr. Paulo Camillo Vargas Penna, profissional indicado pela Companhia.

5.9. Tomaram conhecimento do panorama dos negócios da Companhia, tendo sido destacados os seguintes temas: segurança, comercial, desempenho operacional, projetos em desenvolvimento, financeiro e jurídico.

6. ENCERRAMENTO: Não havendo nada mais a ser tratado, o Presidente deu a reunião por encerrada, sendo lavrada a presente ata na forma de sumário, a qual foi por todos lida, achada conforme e assinada.

São Paulo, 14 de março de 2012.

Mesa :

Britaldo Pedrosa Soares
Presidente
Pedro de Freitas Almeida Bueno Vieira
Secretário

Conselheiros de Administração :

Pedro de Freitas Almeida Bueno Vieira
Britaldo Pedrosa Soares
Francisco Jose Morandi López
Rinaldo Pecchio Junior
Marco Antonio De La Rosa Ascanio
Bernerd Raymond Da Santos Ávila
Vincent Winslow Mathis
Sérgio Silva do Amaral
Marcelo de Carvalho Lopes
Carlos Augusto Galvani Marchese

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