Reestruturação da Dívida das Empresas Controladoras da Eletropaulo

ELETROPAULO Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.

CNPJ Nº 61.695.227/0001-93
COMPANHIA ABERTA

AES Sul Distribuidora Gaúcha de Energia S.A.
CNPJ Nº 02.016.440/0001-62
COMPANHIA ABERTA

Energia Paulista Participações S.A.
CNPJ Nº 04.128.563/0001-10
COMPANHIA ABERTA

AES ELPA S.A.
CNPJ Nº 01.917.705/0001-30
COMPANHIA ABERTA

AES Tietê S.A.
CNPJ Nº 02.998.609/0001-27
COMPANHIA ABERTA

FATO RELEVANTE

AES ELPA S.A. ("AES ELPA"), AES Sul Distribuidora Gaúcha de Energia S.A. ("AES Sul"),AES Tietê S.A. ("AES Tietê"), Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A. ("Eletropaulo") e Energia Paulista Participações S.A. ("Energia Paulista") vêm, nos termos da Instrução CVM 358, de 3 de janeiro de 2002 ("Instrução 358/02"), comunicar a conclusão da reestruturação das dívidas das empresascontroladoras da Eletropaulo, AES ELPA e a AES Transgás Empreendimentos Ltda. ("Transgás") junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico Social – BNDES ("BNDES") e a BNDES Participações S.A.("BNDESPAR" e, em conjunto com o BNDES, o "Sistema BNDES"). The AES Corporation e algumas de suas controladas (em conjunto, "AES"), e o Sistema BNDES,celebraram contratos e acordaram implementar atos societários cujos termos e condições são irrevogáveis e irretratáveis ("Documentos Definitivos"), cuja eficácia está sujeita à obtenção das autorizações prévias da AGÊNCIA NACIONAL DE ENERGIA ELÉTRICA – ANEEL e do BANCO CENTRAL DO BRASIL – BACEN.

Os Documentos Definitivos, em suma, resultaram nos atos e relações que seguem:

i) AES e o Sistema BNDES subscreveram o capital total da BRASILIANA ENERGIA S.A. ("Brasiliana"), sociedade anônima constituída para deter e exercer, direta ou indiretamente, o controle acionário das seguintes sociedades operacionais: AES Tietê, Eletropaulo e AES Uruguaiana Empreendimentos S.A. ("Uruguaiana") (em conjunto "Controladas da Brasiliana"), subscrição essa efetivada na proporção de 50.01% do capital votante e 46.15% do capital total pela AES e integralizada mediante a contribuição pela AES de suas participações nas sociedades acima mencionadas, e de 49.99% do capital votante e 53.84% do capital total pelo Sistema BNDES e integralizada mediante a conversão de parte dos créditos do Sistema BNDES com a AES ELPA e a Transgás;

ii) A Brasiliana emitiu debêntures conversíveis em ações ordinárias e com garantia real representada por ações de titularidade da Brasiliana do capital das seguintes sociedades: Eletropaulo, AES ELPA, Transgás, AES Uruguaiana Inc, Uruguaiana e Energia Paulista. A emissão tem valor em reais equivalente a US$ 510 milhões (quinhentos e dez milhões de dólares norte americanos), totalmente subscrita pelo Sistema BNDES e integralizada com seus créditos remanescentes com a AES Elpa e Transgás.

Como conseqüência das referidas subscrições de ações e de debêntures conversíveis de emissão da Brasiliana pelo Sistema BNDES foi reestruturada a totalidade das dívidas da AES Elpa e Transgás com o Sistema BNDES, oriundas da aquisição das ações ordinárias e preferenciais da Eletropaulo pela AES.

AES e o Sistema BNDES celebraram acordo de acionistas para regular o exercício de seus direitos de voto e as restrições recíprocas às transferências de suas ações na Brasiliana, bem como regras para a administração das Controladas da Brasiliana.

Conforme legislação aplicável, o acordo de acionistas será devidamente encaminhado à COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS – CVM, após a verificação das condições suspensivas de sua eficácia, anteriormente referidas.

A obtenção das aprovações pelas autoridades reguladoras e conseqüente eficácia dos Contratos Definitivos serão divulgados nos termos da Instrução 358/02.

São Paulo, 29 de dezembro de 2003.

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